中信证券股份有限公司

                  关于三一重能股份有限公司及子公司

            使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三一重能股份有限公司（以
下简称“三一重能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对三一重能及
子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见
如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意三一重能股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2022〕817 号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）
188,285,715 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 29.80 元。本次公开发行募集资金总
额为 561,091.43 万元，扣除总发行费用 14,021.58 万元（不含增值税），募集资金净额为
547,069.86 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 6 月 17 日出具了《三一重能股份有限公司验资
报告》（安永华明[2022]验字第 61283434_G03 号）。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到
账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了
募集资金三方/四方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行募集资金总
额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

                                                                       单位：万元



                                        1
                                                                        拟使用募集资
                                                          投资总额
 序号                项目名称                实施主体                   金金额（万
                                                          （万元）
                                                                            元）
   1      新产品与新技术开发项目             三一重能      117,389.57      117,389.57
   2      新建大兆瓦风机整机生产线项目       三一重能       38,690.17       38,690.17
                                         北京三一智能电
   3      生产线升级改造项目                                15,507.51       15,507.51
                                           机有限公司
   4      风机后市场工艺技术研发项目         三一重能       15,087.89       15,087.89
                                         三一张家口风电
   5      三一张家口风电产业园建设项目                      51,260.00       16,504.00
                                         技术有限公司
   6      补充流动资金                       三一重能      100,000.00      100,000.00
                    合计                        /          337,935.14      303,179.14

       公司分别于 2022 年 12 月 14 日召开第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会
第二十八次会议，于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于变更部分募投项目并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
基于公司战略布局考虑，同意将新建大兆瓦风机整机生产线项目变更为郴州三一智能制
造产业园项目，并同意向新项目实施主体增资以实施募投项目。具体内容详见公司于
2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《三一重能关于变更部分募投项目并
使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-035）。

       募投项目变更后，募集资金投资项目情况如下：

                                                                           单位：万元
                                                                        拟使用募集资
                                                          投资总额
 序号                项目名称                实施主体                   金金额（万
                                                          （万元）
                                                                            元）
   1      新产品与新技术开发项目             三一重能      117,389.57      117,389.57
                                         三一重能装备
   2      郴州三一智能制造产业园项目     （郴州）有限公    101,000.00       38,690.17
                                               司
                                         北京三一智能电
   3      生产线升级改造项目                                15,507.51       15,507.51
                                           机有限公司
   4      风机后市场工艺技术研发项目         三一重能       15,087.89       15,087.89
                                         三一张家口风电
   5      三一张家口风电产业园建设项目                      51,260.00       16,504.00
                                         技术有限公司
   6      补充流动资金                       三一重能      100,000.00      100,000.00
                    合计                        /          400,244.97      303,179.14



                                         2
    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司及子公司募集资金的使用计划，
公司及子公司部分募集资金存在闲置的情形。

    三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保募集资金安全以及不影
响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保募集资金安全以及不影
响募集资金项目建设和使用的情况下，公司及子公司拟合理利用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

    （三）现金管理额度及期限

    公公司拟使用最高不超过人民币 260,000 万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行
现金管理，使用期限自公司第一届董事会第四十二次会议审议通过之日起 12 个月内有
效。在上述额度和决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项
账户。

    （四）实施方式

    在上述额度、期限范围内，公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现
金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务总监负责组织实施。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《上海证券交易
所科创板股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

    （六）现金管理收益的分配

    公司及子公司现金管理所得收益归公司及子公司所有，优先用于补足募投项目投资


                                      3
金额不足部分，以及公司及子公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理
到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所
需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募
集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对闲置
的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资
回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的产品，
但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号—规范运作》以及《三一重能股份有限公司募集资金管理制度》等有
关规定办理相关现金管理业务。

    2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行
程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

    3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力
保障资金安全的发行主体所发行的产品。

    4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估
发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制风险。

    5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行全面检查，

                                       4
并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董事会审计委员会
定期报告。

    六、专项意见说明

    （一）董事会意见

    公司董事会认为：公司及子公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保
公司及子公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影
响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业
务的正常发展。同时，对闲置募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，为公司
和股东谋取更多的利益。因此，董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币 260,000
万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司第一届董事会第四十二
次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

   （二）独立董事意见

   公司全体独立董事一致认为，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 260,000 万元
（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，并在上述额度内资金进行滚动使用的决策程
序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司及子公司本次使用闲置募集资金进
行现金管理，没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的
正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常发展，也不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司使用
额度不超过人民币 260,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自
公司第一届董事会第四十二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。

    （三）监事会意见

    监事会认为：公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金安全的情况
下对闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金
投资项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且可以提高募集资金使
用效率，获得一定的投资收益。本次使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板


                                       5
上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求。本次使用闲置募集资金
进行现金管理事项不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。董事会对该事项的
审议及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。因此，监事会
同意公司及子公司使用额度不超过人民币 260,000 万元（含本数）的闲置募集资金进行
现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：三一重能及子公司本次使用闲置募集资金进行现金管理
事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司履行了必
要的程序，符合相关法律法规的规定；公司通过购买安全性高、流动性好的理财产品或
存款类产品，有利于提高募集资金的使用效率，符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集
资金管理制度。保荐机构对三一重能及子公司实施本次使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理的事项无异议。




    （以下无正文）




                                       6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三一重能股份有限公司及子公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    孙鹏飞               杨成云




                                                       中信证券股份有限公司

                                                               年   月   日




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