证券代码：688349         证券简称：三一重能           公告编号：2023-024



                      三一重能股份有限公司
关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就
                                 的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     股票期权拟行权数量：1,603.68 万份
     行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股


    三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 29 日召开第一
届董事会第四十三次会议和第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，公司 2020
年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

    一、股权激励计划批准及实施情况

    （一）股权激励计划方案及履行的程序

    公司于 2021 年 1 月实施股票期权激励计划，合计向 39 名激励对象授予
5,931.00 万份股票期权，行权价格为 2.00 元/份，授予日为 2021 年 1 月 12 日，
有效期 10 年。

    2020 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第四次会议、第一届监事会第
三次会议，审议通过《关于拟定<三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计
划（草案）>的议案》（以下简称“《股票期权激励计划》”）、《关于拟定<
三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事就本期股票期权激励计划发表明
确同意的独立意见。
                                     1
       2021 年 1 月 12 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过《股票期权
激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。

       2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第五次会议、第一届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划
激励对象授予股票期权的议案》。

       2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权
期行权条件成就的议案》。公司独立董事已就此发表明确同意的独立意见。上述
内容详见公司于 2022 年 8 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的相关公告。

       2022 年 9 月 8 日，公司披露《三一重能 2020 年股票期权激励计划第一个行
权期行权结果暨股份变动公告》，公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期
行权的激励对象为 39 人，行权股票数量为 1,269.85 万份，行权价格为 2.00 元/
份，预计上市流通时间为 2025 年 9 月 6 日（如遇非交易日顺延）。

       （二）历次股票期权授予情况

 序号               项目                      股票期权激励计划约定内容

   1              授予日期                        2021 年 1 月 12 日

                                    等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：
   2               等待期           1）自授予日起 12 个月的首个交易日的前一日，以
                                    及 2）公司完成境内上市之日

   3              授予数量                          5,931.00 万份

   4              授予人数                              39 人

   5       授予后股票期权剩余数量                       0份

   6              行权价格                            2.00 元/份

       （三）各期股票期权行权情况

       2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会
第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权

                                        2
期行权条件成就的议案》，并于 2023 年 9 月 8 日披露《2020 年股票期权激励计
划第一个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-019）。公司已完
成 2020 年股票期权激励计划第一个行权期的行权，行权的激励对象为 39 人，行
权价格为 2.00 元/份，行权股票数量为 1,269.85 万份，预计上市流通时间为 2025
年 9 月 6 日（如遇非交易日顺延）。

    二、股票期权行权条件说明

    （一）行权条件审议程序

    2023 年 6 月 29 日，公司第一届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公
司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，周福贵先生、
李强先生、郭瑞广先生作为关联董事对该议案回避表决，其余 4 名董事一致认为
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，并授权公司董
事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。独立董事发表明确同意的独立
意见。

    2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届监事会第三十五次会议，审议通过了《关
于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。

    （二）行权条件成就情况说明

    根据公司《股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设有等待期，
等待期自授予日起算，至以下两个日期的孰晚者：1）自授予日起 12 个月的首个
交易日的前一日，以及 2）公司完成境内上市之日。本股票期权激励计划的授予
日为 2021 年 1 月 12 日，且公司已于 2022 年 6 月 22 日在上海证券交易所科创板
上市，故激励对象获授股票期权的等待期已届满。

    同时，公司股票期权激励计划第二个行权期为等待期届满后 12 个月后的首
个交易日至等待期届满后 24 个月内的最后一个交易日当日止。故本激励计划激
励对象获授股票期权已进入第二个行权期。

    关于本股票期权激励计划授予股票期权第二个行权期条件及条件成就的情
况如下：



                                     3
                 授予股票期权第二个行权期条件                       成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意    截至目前，公司未发
见或无法表示意见的审计报告；                                   生左述情形，满足本
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺    项行权条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机    截至目前，本次行权
构行政处罚或者采取市场禁入措施；                               的激励对象均未发生
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形    左述情形，满足本项
的；                                                           行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公
司利益的情形。
                                                               公司已于 2022 年 6 月
3. 公司完成境内上市                                            22 日在上海证券交易
                                                               所科创板上市。
4. 公司层面业绩考核要求
     行权期           业绩考核指标（以经审计数据为准）         公司 2022 年度营业总
                 a.2022 年度公司营业总收入不低于 115.2 亿元； 收入为 123.25 亿元、
  第二个行权期   b.2022 年度公司净利润（不考虑股份支付影响） 净利润为 16.53 亿元，
                 不低于 14.4 亿元。                            扣除股份支付影响后
                                                               净利润为 17.42 亿元，
                 a.2023 年度公司营业总收入不低于 138.24 亿元；
                                                               满足行权条件。
  第三个行权期   b.2023 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）
                 不低于 17.28 亿元。

                                                            39 名激励对象中，1
                                                            名激励对象放弃行
5. 个人层面绩效考核要求                                     权、 名激励对象因担
     若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行 任监事已不再具备激
权额度=子公司考核标准系数×个人层面标准系数×个人当期计划行 励对象资格、 名激励
权额度。                                                    对象因离职已不再具
     个人层面标准系数以每个行权期前一年度激励对象的绩效评价 备激励对象资格，该
结果为依据确定。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合 部分激励对象持有的
格（C）、不称职（D）四个档次，并根据下表确定激励对象个人层 已获授但尚未行权的
面标准系数：                                                全部股票期权共计
  评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D） 223.56 万份将予以作
                                                            废处理。
  标准系数       1.0         0.8         0.6         0      其余激励对象个人绩
                                                            效考评均达到合格
                                                            （C）以上考核要求，

                                        4
                                                              满足行权条件。

6. 子公司层面绩效考核要求
     如激励对象不在公司全资子公司及控股子公司担任职务，则其
子公司考核标准系数为 1；如激励对象在公司全资子公司或控股子
公司担任职务，则其子公司考核标准系数按照以下方法确定：
                                                              激励对象所在全资子
     激励对象的子公司考核标准系数以每个行权期起始日前一年度
                                                              公司或控股子公司考
激励对象任职的子公司净利润同比增长率为依据确定。根据下表确
                                                              核标准系数均为 0.7
定激励对象子公司考核标准系数（X 为激励对象任职的子公司净利
                                                              及以上。
润同比增长率）：
 考核条件   X≥20%      15≤X＜20%   10%≤X＜15%    X＜10%
 标准系数     1.0           0.9            0.8        0.7

    综上，公司本股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，符合行权条
件的激励对象共计 35 名，拟行权数量共计 1,603.68 万份。

    （三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法

    39 名激励对象中，1 名激励对象放弃行权、1 名激励对象因担任监事已不再
具备激励对象资格、2 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，该部分激励
对象持有的已获授但尚未行权的全部股票期权共计 223.56 万份将予以作废处理。

    三、本次行权的具体情况

    （一）授予日：2021 年 1 月 12 日

    （二）行权数量：1,603.68 万份

    （三）行权人数：35 人

    （四）行权价格：1.57 元/份

    2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董事会第四十三次会议和第一届监事会
第三十五次会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权价格的议
案》，同意公司对 2020 年股票期权激励计划的行权价格进行调整，由 2.00 元/
份调整为 1.57 元/份。

    （五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股

    （六）行权方式：批量行权

    （七）行权安排：自等待期届满后 12 个月后的首个交易日至等待期届满后

                                       5
24 个月内的最后一个交易日当日止为 2020 年股票期权激励计划的第二个行权
期。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激
励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕
后办理工商变更登记及其他一切相关手续。激励对象所持有的本次可行权的股票
期权须在公司确定的行权窗口期内行权完毕；行权窗口期届满，当期未行权的股
票期权不得再行权或递延至下一行权期，将予以作废处理。

      （八）激励对象名单及行权情况
                                                                       可行权数量占已
                                       已获授予的股票     可行权数量
序号      姓名             职务                                        获授予股票期权
                                       期权数量（万份）     （万份）
                                                                         数量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
  1     周福贵      董事长           988.50                 296.55        30.00%
                董事、总经理、
  2     李 强   总工程师、核        1,977.00                593.10        30.00%
                  心技术人员
  3     郭瑞广      董事             140.00                 33.60         24.00%
  4      余梁为           副总经理         260.00           78.00         30.00%
  5      廖旭东           副总经理         150.00           36.00         24.00%
  6      胡 杰            副总经理         150.00           36.00         24.00%
  7      彭 旭            副总经理          60.00           18.00         30.00%
                        财务总监、董
  8      房 猛                             120.00           36.00         30.00%
                          事会秘书
  9      杨怀宇         核心技术人员       100.00           24.00         24.00%
 10      李建涛         核心技术人员        55.50            9.99         18.00%
 11      梁家宁         核心技术人员        50.00           15.00         30.00%
 12      武胜飞         核心技术人员        50.00           12.00         24.00%
 13      张 芹          核心技术人员        40.00            9.60         24.00%
 14      张敬德         核心技术人员        40.00            7.20         18.00%
 15      刘 云          核心技术人员        40.00            9.60         24.00%
 16      唐胜武         核心技术人员        40.00            7.20         18.00%
 17      梁 湿          核心技术人员        40.00            7.20         18.00%
 18      董国庆         核心技术人员        40.00           12.00         30.00%
 19      龙利民         核心技术人员        40.00           12.00         30.00%
 20      董召然         核心技术人员        40.00            5.04         12.60%
 21      何 涛          核心技术人员        40.00            9.60         24.00%
                 小计                      4,461.00        1,267.68       28.42%
二、其他激励对象（14 人）                  1,200.00         336.00        28.00%
          总计（35 人）                    5,661.00        1,603.68       28.33%

      注：①39 名激励对象中，1 名激励对象放弃行权、1 名激励对象因担任监事已不再具备
                                               6
激励对象资格、2 名激励对象因离职已不再具备激励对象资格，其已获授的股票期权数量合
计为 270 万份（其中已获授但尚未行权的股票期权共计 223.56 万份）。鉴于此，上述 35 名
激励对象已获授的股票期权数量合计为 5,661 万份。
    ②根据《股票期权激励计划》的规定，上述激励对象在第二个行权期计划行权比例为已
获授予股票数量的 30%，合计为 1,698.30 万份；根据上述激励对象在 2022 年度个人层面及
所任职子公司层面（针对在全资或控股子公司任职的激励对象）的绩效考核结果，上述激励
对象按照对应行权系数比例实际可行权的股票期权数量合计为 1,603.68 万份。上述计划可行
权与实际可行权的股票期权差额合计为 94.62 万份，该部分股票期权不可行权并作废处理，
不再予以登记。
    ③上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所
致。

       （九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制

       根据《三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》的规定：

       “1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。

       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。

       3、激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不
减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定
执行。

       4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。”

       四、独立董事意见


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    独立董事认为，公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经
成就，公司具备《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及本次激励
计划规定的实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划共计 35 名激励对象满
足行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次
对前述激励对象第二个行权期的 1,603.68 万份股票期权的行权安排符合相关法
律、法规和本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意公司本次股票期权激励计划第二个可行权期行权的有关
事项。

    五、监事会意见

    监事会认为：公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成
就，公司 35 名激励对象符合 2020 年股票期权激励计划规定的第二个行权期的行
权条件。通过对公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权对象名单的审
核，其作为激励对象的行权资格合法有效。公司拟定的行权安排符合相关法律法
规、规范性文件、《股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意
公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权的事项。

    六、行权日及买卖公司股票情况的说明

    截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前
6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

    七、股票期权费用的核算及说明

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，在授予日，公司采用
Black-Schole 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；在等待期内以对
可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相
应增加资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量和实际收到的款项，确认股
本和股本溢价。本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

    八、法律意见书的结论性意见

    湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件成
就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》

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《股票期权激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。

    九、上网公告附件

    （一）三一重能独立董事关于第一届董事会第四十三次会议相关事项的独立
意见；

    （二）湖南启元律师事务所关于三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激
励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就相关事项的法律意见书。

    特此公告。



                                           三一重能股份有限公司董事会

                                                      2023 年 6 月 30 日




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