湖南启元律师事务所
      关于三一重能股份有限公司
2020 年股票期权激励计划行权价格调整
及第二个行权期行权条件成就相关事项的
             法律意见书




             2023 年 6 月
致：三一重能股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以下
简称“公司”或“三一重能”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——
股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称
法律法规）和《三一重能股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《三
一重能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
（草案）》）的有关规定，就公司2020年股票期权激励计划（以下简称本计划）
行权价格调整（以下简称“本次调整”）及第二个行权期行权条件成就（以下简
称“本次行权”）相关事项，出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。

                                    1
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
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引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示
或默示的保证及/或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。
    （八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用做任何其他目的。




                                  2
                                 正 文



    一、公司已履行的批准与授权

    1、2020 年 12 月 22 日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的规定，公司拟向 39 名激励对
象授予股票期权 5,931.00 万份，授予价格为 2 元/股。公司董事中作为激励对象
的周福贵、李强已作为关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见。
    2、2020 年 12 月 22 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过了《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》《关
于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》等议案。
    3、2020 年 12 月 28 日，公司通过现场张贴公告方式，在公司内部公示了激
励对象的姓名和职务。
    4、2021 年 1 月 7 日，公司召开第一届监事会第四次会议，出具了《关于三
一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划授予激励对象名单的审核意见及
公示情况说明的公告》，审核确认列入激励对象名单的人员均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，符合股票期权激励计划的激励对象范围和条件，
其作为 2020 年授予激励对象的主体资格合法、有效。
    5、2021 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉的议案》
《关于拟定〈三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划
相关事宜的议案》等议案，确认公司及 39 名激励对象均已达到股票期权计划授
予条件，确定 2021 年 1 月 12 日为股票期权授予日。
    6、2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关

                                    3
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
    7、2021 年 1 月 12 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了《关
于向三一重能股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》。
    8、2021 年 1 月，公司和 39 名激励对象分别签署《三一重能股份有限公司
2020 年股票期权授予协议书》，对股票期权授予数量、行权安排等方面进行约定。
    9、2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，确认
根据《激励计划（草案）》的规定，39 名激励对象在第一个行权期计划行权比例
为已获授予股票数量的 30%，合计为 1779.30 万份；根据 39 名激励对象 2021 年
度个人层面及所任职子公司层面的绩效考核结果，其按照对应行权系数比例实际
可行权的股票期权数量合计为 1600.02 万份。上述计划可行权与实际可行权的股
票期权差额合计为 179.28 万份，该部分不可行权的股票期权将根据《激励计划
（草案）》的规定进行作废处理，不再予以登记。公司董事中作为本次激励对象
的周福贵、李强、郭瑞广已作为关联董事对相关议案回避表决，且公司独立董事
对本次行权相关事项发表了独立意见。
    10、2022 年 8 月 9 日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认
为：公司 2020 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司 39
名激励对象符合第一个行权期的行权条件，通过对公司 2020 年股票期权激励计
划第一个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上
述激励对象在所持股票期权的等待期届满即公司上市之日起可按照公司拟定的
行权安排对其可行权的股票期权采取批量行权的方式进行行权。
    11、2023 年 6 月 29 日，公司召开了第一届董事会第四十三次会议和第一届
监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划行权
价格的议案》《关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的
议案》。关联董事已对相关议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划行权价格调


                                     4
整及本次行权取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定。



    二、本计划行权价格调整的具体情况

    公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022
年度利润分配预案的议案》。2023年6月1日，公司披露了《2022年年度权益分派
实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：本次利润分配以方案实施前的公
司总股本1,189,484,215股为基数，每股派发现金红利0.43元（含税），共计派发现
金红利511,478,212.45元。本次权益分派股权登记日为2023年6月8日，除权（息）
日为2023年6月9日；本次分派对象为截至2023年6月8日下午上海证券交易所收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

    根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细配股或缩股等事项，应对行权价格进行
相应的调整。出现派息时行权价格调整方法如下：

    P=P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    故调整后的行权价格为：P＝P0-V＝2.00-0.43=1.57元/股

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次行权价格调整属于授权范
围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

    据此，本所认为，本计划行权价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
中关于行权价格调整事项的相关规定。



    三、本次行权的条件及其成就情况

    根据《激励计划草案》及其配套文件的相关规定、公司提供的第二期期权激
励份额明细、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《三一重能股份有


                                     5
限公司已审财务报表2022年度》（安永华明（2023）审字第61283434_G01号）
及《三一重能股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明（2023）专字第
61283434_G01号）、公司出具的确认文件，并经本所律师核查，公司本次行权
的条件及其成就情况具体如下：
     1、根据公司《激励计划（草案）》的规定，第二个行权期为等待期届满后
12个月后的首个交易日至等待期届满后24个月内的最后一个交易日当日止，可行
权比例为获授股票期权的 30%。
     2、公司第二个行权期条件及成就情况
                       第二个行权期条件                              行权条件成就情况
1. 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                    截至目前，满足本
或无法表示意见的审计报告；
                                                                    项行权条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象个人未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；                                      截至目前，满足本
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；     项行权条件。
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利
益的情形。
                                                                 公司已于 2022 年 6
                                                                 月 22 日在上海证券
3. 公司完成境内上市
                                                                 交易所科创板上
                                                                 市。
                                                                 根据安永华明会计
                                                                 师事务所（特殊普
                                                                 通合伙）出具的《三
                                                                 一重能股份有限公
                                                                 司已审财务报表 20
4. 公司层面业绩考核要求                                          22 年度》 安永华明
1）2022 年度公司营业总收入不低于 115.2 亿元；                    （2023）审字第 61
2）2022 年度公司净利润（不考虑股份支付影响）不低于 14.4 亿元。。 283434_G01 号），
                                                                 公司 2022 年营业总
                                                                 收 入 为 12 3 . 2 5 亿
                                                                 元、净利润为 16.53
                                                                 亿元，扣除股份支
                                                                 付影响后净利润为

                                           6
                       第二个行权期条件                           行权条件成就情况
                                                                  17.42 亿元，满足行
                                                                  权条件。



                                                                  39 名激励对象中，
                                                                  名激励对象放弃行
                                                                  权、 名激励对象因
                                                                  担任监事已不再具
5. 个人层面绩效考核要求                                           备激励对象资格、2
     若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当期实际行权 名激励对象因离职
额度=子公司考核标准系数×个人层面标准系数×个人当期计划行权额 已不再具备激励对
度。                                                              象资格，该部分激
     个人层面标准系数以每个行权期前一年度激励对象的绩效评价结 励对象持有的已获
果为依据确定。绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、 授但尚未行权的全
不称职（D）四个档次，并根据下表确定激励对象个人层面标准系数： 部 股 票 期 权 共 计
  评价标准    优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不称职（D）           223.56 万份将予以
                                                                  作废处理。
  标准系数    1.0          0.8        0.6        0                其余激励对象个人
                                                                  绩效考评均达到合
                                                                  格（C）以上考核要
                                                                  求，满足行权条件，
                                                                  可以按照对应行权
                                                                  标准系数行权。
6. 子公司层面绩效考核要求
     如激励对象不在公司全资子公司及控股子公司担任职务，则其子
公司考核标准系数为 1；如激励对象在公司全资子公司或控股子公司
                                                                  激励对象所在全资
担任职务，则其子公司考核标准系数按照以下方法确定：
                                                                  子公司或控股子公
     激励对象的子公司考核标准系数以每个行权期起始日前一年度激
                                                                  司考核标准系数均
励对象任职的子公司净利润同比增长率为依据确定。根据下表确定激
                                                                  为 0.7 及以上，可以
励对象子公司考核标准系数（X 为激励对象任职的子公司净利润同比
                                                                  按照对应行权标准
增长率）：
                                                                  系数行权。
  考核条件   X≥20%    15≤X＜20%    10%≤X＜15%      X＜10%
 标准系数   1.0        0.9            0.8             0.7


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司《激励计划（草案）》第
二个行权期行权条件已满足，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规
定。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本计划行权价格调整
以及本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办


                                            7
法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的规定履行相应的信息披露义务及办理相应的登记手续等事项。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，壹份由本所留存，壹份交公司，各份具有同等法律效力。

                   （以下无正文，下接签字盖章页）




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