湖南启元律师事务所
关于三一重能股份有限公司
 2023 年员工持股计划的
       法律意见书




       2023 年 8 月
                          湖南启元律师事务所
                       关于三一重能股份有限公司
                         2023年员工持股计划的
                             法律意见书


致：三一重能股份有限公司
    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重能股份有限公司（以
下简称“公司”或“三一重能”）的委托，作为公司2023年员工持股计划项目（以
下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）专项法律顾问。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上
交所”）发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运
作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）等现行法律、法规和规范性文件以及《三
一重能股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计
划出具本法律意见书。
    本所（含经办律师）声明如下：
    （一）本所依据法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在
的事实发表法律意见。
    （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次员工持股计划的必备文件
之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相


                                   1
应的法律责任。
    （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律
意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并
无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
    （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别
的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注
意义务。
    （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一
般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据或结论的引
用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性做任何明示或
默示的保证或承担连带责任。
    （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》做任何解释或说明。
    （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次员工持股计划之目的使用，未经
本所书面同意，不得用做任何其他目的。




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目录 ............................................................................................................................................3

正文 ............................................................................................................................................4

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 ........................................................................4

二、本次员工持股计划的合法合规性 ....................................................................................4

三、本次员工持股计划应履行的法定程序 ............................................................................7

四、本次员工持股计划涉及的信息披露 ................................................................................9

五、结论意见 ............................................................................................................................9




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    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    经本所律师核查，三一重能系于2020年9月28日由三一重能有限公司依法整
体变更设立的股份有限公司。
    根据中国证监会下发“证监许可[2022]817号”《关于同意三一重能股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。
经上交所自律监管决定书[2022]162号文同意，公司于2022年6月22日在上交所科
创板上市交易，证券简称为“三一重能”，证券代码为“688349”。
    根据三一重能现持有的北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用
代码为“9111011467455638XA”的《营业执照》，住所为北京市昌平区北清路
三一产业园，法定代表人为周福贵，注册资本为人民币1,189,484,215元，经营范
围为生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂
设备的装配生产；道路货物运输；电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、
机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力
生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术
进出口；出租商业用房、办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存
续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要
终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2023年7月31日，公司第一届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司
〈2023年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年员工持
股计划管理办法〉的议案》等相关议案。
    本所律师按照《试点指导意见》和《自律监管指引》的规定，对本次员工持



                                    4
股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）本次员工持股计划的基本原则符合相关规定

    1、根据《员工持股计划（草案）》，截至本法律意见书出具之日，公司在
实施本次员工持股计划时已严格按照法律、法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项和
《自律监管指引》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项和《自律监管指
引》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项
和《自律监管指引》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
    据此，本所认为，公司《员工持股计划（草案）》明确规定了实行本次员
工持股计划的基本原则，符合《试点指导意见》第一部分和《自律监管指引》
第7.6.1条的相关规定。

    （二）本次员工持股计划的主要内容符合相关规定

    1、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、
核心业务（技术）人员，共计不超过631人；所有参加对象均需在公司或公司的全
资/控股子公司任职，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计
划参加对象的相关规定。
    2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来
源为根据公司《经营管理关键岗位薪酬管理办法》《研发人员薪酬管理办法》规定
计提的员工中长期激励，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项关
于员工持股计划资金来源的规定。
    3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股份来源为员工



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持股计划专用账户直接或间接通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗
交易方式）或法律法规许可的其他方式购买并持有三一重能A股普通股股票，符
合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项关于员工持股计划股票来源的
规定。
    4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为72个月，
锁定期为12个月，自公司公告本员工持股计划专用账户完成三一重能股票购买之
日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项关于员工持股计
划持股期限的规定。
    5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的设立规模不超过人民
币74,406,347元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票
总数累计不得超过公司股本总额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括
员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、
通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）项
第2小项关于员工持股计划规模的规定。
    6、据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由公司自行管理，内
部管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督本员工持
股计划的日常管理，对持有人会议负责，代表持有人行使股东权利；本次员工持
股计划的管理模式符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
    7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：
    （1）本员工持股计划的目的；
    （2）本员工持股计划的基本原则；
    （3）本员工持股计划的参加对象及确定标准；
    （4）本员工持股计划的资金和股票来源；
    （5）本员工持股计划的持有人情况；
    （6）本员工持股计划的存续期限、锁定期；
    （7）存续期内员工持股计划股份调整；
    （8）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；
    （9）本员工持股计划的持有人会议；

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    （10）本员工持股计划管理委员会；
    （11）本员工持股计划的管理模式；
    （12）本员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置；
    （13）公司与持有人的权利和义务；
    （14）本员工持股计划实施程序；
    （15）其他重要事项。
    因此，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》第三部分第（九）项
和《自律监管指引》第7.6.3条的规定。
    综上，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》和《自律监管
指引》的相关规定，合法、合规。



    三、本次员工持股计划应履行的法定程序

    （一）本次员工持股计划已履行的程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次
员工持股计划已履行的程序如下：
    1、公司于 2023 年 7 月 31 日召开 2023 年第一次职工代表大会，就拟实施员
工持股计划事宜征求了职工代表意见，并审议通过《关于公司<2023 年员工持股
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的
议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项和《自律监管指引》的规定。
    2、公司于 2023 年 7 月 31 日召开第一届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2023
年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将上述议案提交公司股东大会审
议，关联董事已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项和《自律
监管指引》的规定。
    3、公司独立董事于 2023 年 7 月 31 日对本次员工持股计划相关议案发表了
独立意见，认为：
    “（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、行政法


                                      7
规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
    （2）公司 2023 年员工持股计划（以下简称“本计划”）草案及其摘要的内容
符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及其他有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害上市公司利益
及中小股东合法权益的情形。
    （3）公司实施本计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展。
    （4）本计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与
的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形，亦不存在违
反法律、法规的情形。”
    据此，本所认为，公司独立董事已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。
    4、公司监事会于 2023 年 7 月 31 日召开第一届监事会第三十六次会议，审
议通过了《关于公司<2023 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》。公司监事会对本次员工持股计划相
关事项发表了核查意见，认为：
    “（1）公司不存在《指导意见》《科创板自律监管指引第 1 号》等法律法规、
规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，《公司 2023 年员工持股计划
（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定，公司审议 2023 年员工持股计划相关
议案的程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    （2）公司 2023 年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《科创板
自律监管指引第 1 号》及其他法律法规、规范性文件规定的条件，符合员工持股
计划规定的持有人的确定标准，其作为 2023 年员工持股计划持有人的主体资格
合法、有效，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2023 年员工持股计
划的情形。
    （3）公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司
治理水平，完善公司员工激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动

                                    8
员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。”
    据此，本所认为，公司监事会已就本次员工持股计划相关议案发表了意见，
符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引》的规定。
    5、公司于 2023 年 7 月 31 日公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事
会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要，符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项和《自律监管指引》的规定。
    6、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项和《自律监管指引》的规定。

    （二）本次员工持股计划尚需履行的程序

    根据《试点指导意见》《自律监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚
需召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开前公
告本法律意见书；股东大会对本次员工持股计划相关议案作出决议时，应当经出
席会议的无关联关系的股东所持表决权的过半数通过，关联股东应回避表决。
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意
见》《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的决
策和审批程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施本次员工持股计
划。



    四、本次员工持股计划涉及的信息披露

    2023 年 8 月 1 日，公司在上海证券交易所网站上公告了公司第一届董事会
第四十四次会议决议、独立董事意见、第一届监事会第三十六次会议决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》。
    据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
及《自律监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息
披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范
性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



    五、结论意见


                                     9
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》及《自
律监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必
要的决策及内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可依法实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披
露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《自
律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。


    本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式贰
份，各份具有同等法律效力。
                     （以下无正文，为签字盖章页）




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