证券代码：688358           证券简称：祥生医疗            公告编号：2023-040


               无锡祥生医疗科技股份有限公司

  关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划

                   预留部分限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       预留部分限制性股票的授予日：2023 年 10 月 16 日
       预留 部 分限 制性 股票 的授予 数量 ： 184,500 股， 占目 前公 司 总 股本
       112,124,537 股的 0.16%
       股权激励方式：第二类限制性股票


    无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 16 日
分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，董
事会认为公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”或“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 16
日为预留授予日，向 9 名激励对象授予 184,500 股限制性股票，授予价格为 17
元/股，现对有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2022 年 9 月 30 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 10 月 1 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘国华先生
作为征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 10 月 1 日至 2022 年 10 月 10 日，公司对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。2022 年 10 月 12 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有限公司
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核
查意见》（公告编号：2022-042）。
    4、2022 年 10 月 18 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 10 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《无锡祥生医疗科技股份有
限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-046）。
    5、2022 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     6、2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公
司监事会对预留部分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
     （二）本次授予事项与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
     本次预留授予的内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的股权
激励计划相关内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法
律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制
性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，并
同意以 17 元/股的授予价格，向 9 名激励对象授予 184,500 股限制性股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日的确定符合《管理办法》等
法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，同意以 17
元/股的授予价格，向 9 名激励对象授予 184,500 股限制性股票。

    （四）本次预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 10 月 16 日
    2、预留授予数量：184,500 股，占目前公司总股本 112,124,537 股的 0.16%
    3、预留授予人数：9 人
    4、预留授予价格：17 元/股
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期自预留授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
    （2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，且激
励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                             归属权益数量占授
     归属安排                     归属时间
                                                             予权益总量的比例
                    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性
                    至预留授予之日起 24 个月内的最后一个交         50%
 股票第一个归属期
                    易日止
                    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日
 预留授予的限制性
                    至预留授予之日起 36 个月内的最后一个交         50%
 股票第二个归属期
                    易日止
    7、本次预留授予的激励对象名单及授予情况：

                                                                    占公司目前
                   激励对象   获授的限制性股票   占授予限制性股票
 激励对象职务                                                       总股本的比
                     人数         数量(股)         总数的比例
                                                                        例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

       /              /                /                /                /

二、其他激励对象

中层管理人员、技术骨干、业
                                  184,500              20%            0.16%
      务骨干（9 人）
           合计                   184,500              20%            0.16%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司总股本的 20%；

    2、本激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

    1、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。
    2、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
    3、列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员符合《管理办法》、《上市
规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。本激励计划预留授予的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计
持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    4、公司本激励计划预留授予激励对象人员名单与公司 2022 年第二次临时股
东大会批准的 2022 年限制性股激励计划中规定的激励对象标准相符。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激
励计划预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 17 元/股的授予价格向符合
条件的 9 名激励对象授予 184,500 股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    本次预留授予无公司董事、高级管理人员参与。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2023 年 10 月 16 日对向激励对象预留授予的 184,500 股
限制性股票的股份支付费用进行了测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：37.05 元/股（预留授予日 2023 年 10 月 16 日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月（第二类限制性股票授予之日至每期归
属日的期限）；
    3、历史波动率：12.9965%、13.3081%（分别采用上证指数最近一年、两年
的年化波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2 年期存款基准利率）；
    5、股息率：1.8893%（采用公司上市以来的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属
安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
      预留授予的限制 需摊销的总费用   2023 年    2024 年    2025 年
      性股票数量（股） （万元）       （万元）   （万元）   （万元）

          184,500       359.68          55.95     232.85       70.89

    本次预留授予后预留部分限制性股票全部授予完毕。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
       五、法律意见书的结论性意见

    上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》和《激励计划》的
相关规定; 公司本次授予的授予日、激励对象、授予数量和授予价格符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定; 本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
条件已经满足; 本次授予事项尚须按照《管理办法》、上海证券交易所有关规定
进行信息披露。

       六、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，无锡祥生医疗科
技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性
文件的规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司不存在不符合 2022 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。
       七、上网公告附件
    （一）无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会
议相关事项的独立意见；
    （二）无锡祥生医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；
    （三）无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单；
    （四）上海市通力律师事务所关于无锡祥生医疗科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予事项之法律意见书；
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于无锡祥生医疗科技
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告。
    特此公告。
                                    无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
                                                     2023 年 10 月 17 日