国金证券股份有限公司

                 关于无锡祥生医疗科技股份有限公司

                     部分募投项目延期的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或者“保荐机构”）作为无锡祥
生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“祥生医疗”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，
具体情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡祥生医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2018 号）核准，无锡祥生医疗科技
股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月向社会公开发行人民币普通股
（A 股）20,000,000 股，每股发行价格为人民币 50.53 元，募集资金总额为人民
币 1,010,600,000.00 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
919,494,358.32 元。该募集资金已于 2019 年 11 月 27 日到位。上述资金到位情况
业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]8172 号《验资报告》验证。

    公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集
资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金
的银行签署了募集资金三方监管协议。

     二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 9 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简
称“募投项目”）及募集资金使用情况如下：

                                                                       单位：万元
                              募集资金承诺投    已累计投入募集资金    截至期末投入
 序号       承诺投资项目
                                  资总额              金额            进度（%）
         超声医学影像设备产
  1                                 26,329.09             21,528.07            81.77
         业化项目
         研发创新及营销运营
  2                                 39,014.68             23,374.39            59.91
         基地建设项目
  3      创新与发展储备资金         26,605.67             12,649.39            47.54
             合计                   91,949.44             57,551.85            62.59
      注：总数与各分项数值之和尾数存在差异的情形均为四舍五入原因所导致。

        三、本次募投项目延期的具体情况

      （一）本次募投项目延期情况

      结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分项目达到预定可使用状态日期进
行调整，具体如下：

                                  原计划项目达到预定可     调整后项目达到预定可使
 序号         承诺投资项目
                                      使用状态日期               用状态日期
         研发创新及营销运营基地
  1                                   2023 年 12 月           2024 年 12 月 31 日
         建设项目
  2      创新与发展储备资金           2023 年 12 月           2024 年 12 月 31 日

      （二）本次募投项目延期原因

        因全球公共卫生事件、国际地缘政治环境变化等不可抗力因素，公司上述
项目的基础建设、施工作业、设备采购以及营销网络建设等进度受到一定程度
的影响，项目实施进度有所放缓。

        基于审慎性原则，为严格把控项目整体质量，公司根据项目实施进度、公
司实际经营情况及宏观环境等因素，在保持募投项目的实施主体、投资总额、
资金用途等均不发生变化的情况下，拟将上述募投项目达到预定可使用状态的
时间延期至 2024 年 12 月 31 日。

        四、本次募投项目延期的影响

      本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变
募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、
财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》以及公司募集资金管理办法等有关规定。

     五、履行的审议程序

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了公司《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司对部分
募投项目达到预定可使用状态的时间进行延期。公司独立董事对该事项发表了明
确同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司对该事项出具了明确同
意的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

     六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    经审阅，独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际
情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会
对募投项目的实施造成实质性的影响。募投项目延期的决策和审批程序符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及公
司募集资金管理办法的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。因此，独立董事一致同意公司本次部分募投项目延期事项。

    （二）监事会意见

    经审议，公司监事会认为：本次部分募投项目延期不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生不
利影响，其决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规以及公司募集资金管理办法的规定。因此，监事会同
意公司本次部分募投项目延期事项。

    （三）保荐机构意见

    经核查，本保荐机构认为：
    1、本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未
改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实
质性的影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司
经营、财务状况产生不利影响；

    2、本次部分募投项目延期已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，相关审议程序
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。

    综上，本保荐机构对祥生医疗部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于无锡祥生医疗科技股份有限
公司部分募投项目延期的核查意见》）




    保荐代表人签字：___________      ___________

                       俞乐             黎慧明




                                                   国金证券股份有限公司

                                                           年   月   日