无锡祥生医疗科技股份有限公司
章程
二〇二三年十月
目录
第一章 总则 ................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2
第三章 股份 ................................................................................................................. 3
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .......................................................................................... 4
第三节 股份转让 ..................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 7
第一节 股东 ............................................................................................................ 7
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................. 10
第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 15
第四节 股东大会的提案与通知 .............................................................................. 17
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................ 19
第六节 股东大会的表决和决议 .............................................................................. 22
第五章 董事会 ............................................................................................................ 27
第一节 董事 .......................................................................................................... 27
第二节 董事会 ...................................................................................................... 30
第三节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 36
第六章 经理及其他高级管理人员 ............................................................................... 38
第七章 监事会 ............................................................................................................ 40
第一节 监事 .......................................................................................................... 40
第二节 监事会 ...................................................................................................... 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 43
第一节 财务会计制度 ............................................................................................ 43
第二节 利润分配 ................................................................................................... 44
第三节 内部审计 ................................................................................................... 47
第四节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 48
第九章 通知和公告 ..................................................................................................... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................................................... 49
第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 49
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 51
第十一章 修改章程 ........................................................................................................ 53
第十二章 附则 ............................................................................................................... 53
第一章 总则
第一条 为维护无锡祥生医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公
司”)、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定, 制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经股东大会批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立;
公司在无锡市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照。
第三条 公司于 2019 年 9 月 30 日经上海证券交易所(以下简称“证券交
易所”)发行上市审核, 并于 2019 年 10 月 28 日经中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)注册, 首次向社会公众发行
人民币普通股 2,000 万股, 于 2019 年 12 月 3 日在上海证券交易
所科创板上市。
第四条 公司注册名称: 无锡祥生医疗科技股份有限公司。
英文名称: CHISON MEDICAL TECHNOLOGIES CO., LTD.
第五条 公司住所: 无锡新吴区长江南路 3 号。
邮政编码: 214028。
第六条 公司注册资本为人民币 112,124,537.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、
经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定, 设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 通过股份公司的组织形式, 提高公司的经营管
理水平, 优化公司的治理结构, 通过在医疗健康领域内的持续创
新, 以优质的医疗健康产品为全球客户提供增值服务, 为公司股
东提供可持续的投资回报, 为职工及合作伙伴提供共赢。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 二类 6823-1-超声诊断设备、保
健器材、仪器仪表、电子元器件、电子产品、电子设备、手推车、
通用设备及配件的研究开发、测试、加工、制造、销售、维修、
技术服务、技术咨询、技术转让; 医疗器械及配件的销售、维修、
技术服务(按医疗器械经营备案许可范围开展); 包装材料、计算
机硬件的销售; 计算机软件的开发、测试、销售、技术服务; 生
物医药科技、计算机领域的技术研究开发、技术服务、技术咨询、
技术转让; 自营和代理各类商品和技术的进出口, 但国家限定公
司经营或禁止进出口的商品和技术除外。第一类医疗器械生产;
第一类医疗器械销售; 第二类医疗器械生产; 第二类医疗器械销
售; 第三类医疗器械生产; 第三类医疗器械经营; 医疗器械互联
网信息服务; 软件开发; 软件销售; 技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广; 计算机软硬件及辅助设备
批发; 计算机软硬件及辅助设备零售; 通讯设备销售; 移动通信
设备销售; 移动终端设备销售; 日用口罩(非医用)生产; 日用口
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罩(非医用)销售; 医用口罩生产; 医用口罩批发; 医用口罩零售;
医护人员防护用品生产(Ⅰ类医疗器械); 医护人员防护用品生产
(Ⅱ类医疗器械); 医护人员防护用品批发; 医护人员防护用品零
售; 劳动保护用品生产; 劳动保护用品销售; 特种劳动防护用品
生产; 特种劳动防护用品销售(依法须经批准的项目, 经相关部门
批准后方可开展经营活动) 。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何
单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为无锡祥生投资有限公司、莫若理、无锡祥鼎投资企
业(有限合伙)、无锡祥鹏投资企业(有限合伙)、无锡祥同投资企业
(有限合伙)、上海御德科技有限公司。公司成立时各发起人将其
原实际拥有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权所对应净资产
(审计截止至 2017 年 5 月 31 日)按照 1.4503:1 折为公司股份。各
发起人按照其所持有的无锡祥生医学影像有限责任公司股权比例
相应持有公司的股份, 具体情况如下:
序号 发起人 持股数(万股) 持股比例 出资方式
无锡祥生投资有
1. 3240 54% 净资产
限公司
2. 莫若理 1890 31.5% 净资产
3
无锡祥鼎投资企
3. 420 7% 净资产
业(有限合伙)
无锡祥同投资企
4. 180 3% 净资产
业(有限合伙)
上海御德科技有
5. 150 2.5% 净资产
限公司
无锡祥鹏投资企
6. 120 2% 净资产
业(有限合伙)
合计 6,000 100% --
第十九条 公司股份总数为 112,124,537 股, 均为普通股, 并以人民币标明
面值。
第二十条 公司股份每股面值为人民币 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式, 对购买或拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东大会
分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程的规定, 收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要
求公司收购其股份;
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外, 公司不进行收购本公司股份的活动。
公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的, 应
当经股东大会决议; 公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形
的, 应当自收购之日起十日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形
的, 应当在六个月内转让或者注销; 属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的, 公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的 10%, 并应当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可以通过公开的集中交易方式, 或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规
定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让, 转让后公司股东人数应当符合法律法
规的相关要求。
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第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人减持本公司首次公开发行前已发行的
股份(以下简称“首发前股份”)的, 应当遵守下列规定:
(一) 自公司股票上市交易之日起三十六个月内, 不得转让或者
委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份, 也不得提
议由公司回购该部分股份;
(二) 法律法规、中国证监会和证券交易所规则对控股股东、实
际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的, 自公司股
票上市之日起十二个月后, 可豁免遵守前述规定(一)。
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况, 在任职期间内, 每年通过集中竞价、大宗交
易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职
的, 应在其就任时确定的任期内遵守前述转让限制。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让:
(一) 公司股票上市交易之日起 1 年内;
(二) 董事、监事和高级管理人员离职后 6 个月内; 在任期届满
前离职的, 在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月
内;
(三) 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限的;
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(四) 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的, 应当遵守下列规定:
(一) 自公司股票上市之日起十二个月内和离职后六个月内不得
转让公司首发前股份;
(二) 自所持首发前股份限售期满之日起四年内, 每年转让的首
发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的
25%, 减持比例可以累积使用;
(三) 法律法规、中国证监会和证券交易所规则对核心技术人员
股份转让的其他规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有本公司股份 5%以上的股
东, 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益
归公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监
会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
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第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,
承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会, 并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要
求公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作
出之日起六十日内, 请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定, 给公司造成损失的, 连续一百八十日以上单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,
或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损
害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依
法承担赔偿责任;
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
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任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司
债务承担连带责任;
(六) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质
押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。
公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到
50%以上以及之后质押股份的, 或公司控股股东及其一致行动人
质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上且出现债务逾期或
其他资信恶化情形的, 应当及时通知公司并披露相关信息。
控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的, 应当及时通知公
司, 披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟釆取的措施, 并充
分提示风险。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务, 并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平, 不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
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(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董
事、监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会报告;
(四) 审议批准监事会报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对发行公司债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议;
(十) 修改本章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项;
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当提交
股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 50%以上;
(四) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上, 且超
过 5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上, 且超过 500 万元;
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(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且超过 500
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。本章程
中涉及公司的财务指标均指公司的合并报表财务指标；本章程中
涉及的公司市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的
较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算, 经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的, 除
应当披露并按规定进行审计或者评估外, 公司还应当提交股东大
会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款所称“交易”包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(购买银行理财产品除外);
(三) 转让或受让研发项目;
(四) 签订许可使用协议;
(五) 提供担保;
(六) 租入或者租出资产;
(七) 委托或者受托管理资产和业务;
(八) 赠与或者受赠资产;
(九) 债权、债务重组;
(十) 提供财务资助;
(十一) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第四十四条 公司与关联人发生的关联交易达到下列标准之一的, 应当提交股
东大会审议:
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(一) 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易, 且超过
3,000 万元;
(二) 公司为关联人提供担保。
公司拟发生前款第(一)项所述之关联交易的, 还应当提供具有执
行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计或者评估报告。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,
可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主
体与公司关联人之间发生的交易, 包括本章程第四十三条规定的
交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。
公司应当对下列交易, 按照连续十二个月内累计计算的原则, 适
用前款规定:
(一) 与同一关联人进行的交易;
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人, 包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者
存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员
的法人或其他组织。已经按照本条规定履行相关义务的, 不再纳
入累计计算范围。
第四十五条 公司提供担保的, 应当提交董事会或者股东大会进行审议。达到
下列条件之一的公司担保事项, 应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议:
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
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(四) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则, 超过公司最近
一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保;
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(六) 法律法规、证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前
款第(四)项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
议案时, 该股东或受该实际控制人支配的股东, 不得参加该项表
决, 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
未经董事会或股东大会批准, 公司不得对外提供担保。
第四十六条 公司发生下列事项的, 应当提交股东大会审议:
(一) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并决定不
再在上海证券交易所交易;
(二) 公司主动撤回其股票在上海证券交易所的交易, 并转而申
请在其他交易场所交易或转让。
股东大会审议前述事项, 除须经出席会议的全体股东所持有效表
决权的三分之二以上通过外, 还须经出席会议的除下列股东以外
的其他股东所持有效表决权的三分之二以上通过:
(一) 公司的董事、监事、高级管理人员;
(二) 单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东。
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次, 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时
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股东大会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
三分之二时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和表
决程序, 以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事
规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事
会拟定, 股东大会批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互
冲突之处, 应以本章程为准。
第五十条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中
列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的, 视为出席。
第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师事务所对以下事项出具法律
意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
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召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定, 在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
应说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,
在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作
出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责, 监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后十日内未作
出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请
求。
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监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集
和主持股东大会, 连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议
事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东, 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。
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除前款规定的情形外, 召集人在发出股东大会通知公告后, 不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十八条规定的
提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明: 全体股东均有权出席股东大会, 并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决, 该股东代理人不
必是公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码;
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大
会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股
东大会召开前一日 15: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日
9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认, 不得变更。
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第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形, 召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施, 保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大
会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代
理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定
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代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名(或盖章)。 委托人为法人股东的, 应加盖法人
单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记
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应当终止。
第七十二条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议, 经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持。
召开股东大会时, 会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会
无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意, 股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告, 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名;
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(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保
存期限不少于十年。
第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时
公告。同时, 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东
代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
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(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式;
(三) 本章程的修改;
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的;
(五) 股权激励计划;
(六) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权, 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时, 对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月
内不得行使表决权, 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
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集股东投票权。除法定条件外, 公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表
决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的, 董事会秘书应当在会议召开
前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围,
对是否属于关联股东难以判断的, 应当向公司聘请的专业中介机
构或证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联
股东名单通知会议主持人, 会议主持人在审议关联交易事项时应
当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会, 并可以依照大会程序
向到会股东阐明其观点, 但在投票表决时应主动回避, 不参与投
票表决; 关联股东未主动回避表决, 参加会议的其他股东或主持
人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后, 由其他股东根
据其所持表决权进行表决。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过, 方为有效。但是, 该关联交易事
项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时, 股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过, 方为有效。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东大会以特别决议批准,
公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 实行累积投票
制。
24
前款所称累积投票制, 是指股东大会在选举董事或者监事时, 每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的
表决权可以集中使用。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或
合计持有公司 3%以上表决权股份的股东提名, 提交股东大会选
举。
职工代表监事候选人由公司工会提名, 提交职工代表大会选举。
累积投票制的操作细则如下:
(一) 公司股东在选举董事、监事(非职工监事)时所拥有的表决
总票数, 等于其所持有的股份乘以应当选董事、监事(非职
工监)人数之积。
(二) 股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事、监事(非职
工监事)候选人, 也可以分散投向数名董事、监事(非职工监
事)候选人, 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
总票数。
(三) 独立董事与非独立董事选举的累积投票, 应当分别实行。
(四) 在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立
董事在董事总数中比例的有关限制性规定。
(五) 股东大会依据董事、监事(非职工监事)候选人所得表决票
数多少, 决定董事、监事(非职工监事)人选; 当选董事、监
事(非职工监事)所得的票数必须超过出席该次股东大会所
代表的表决权的二分之一。
第八十七条 除累积投票制外, 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一
事项有不同提案的, 应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外, 股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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第八十八条 股东大会审议提案时, 不得对提案进行修改, 否则, 有关变更应
当被视为一个新的提案, 不得在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准; 无法确定时间顺
序的以现场表决票为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前, 应当推举两名股东代表参加计票和
监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东
有关联关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入
会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统
计提供服务, 该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前, 股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投
票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票, 出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决
结果后立即要求点票, 会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告, 公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应
当在股东大会决议中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股
东大会决议作出后就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司
将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯
罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该
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公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚, 期限未满的;
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的, 公司应解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年, 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列忠实义
务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司
的财产;
(二) 不得挪用公司资金;
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四) 不得违反本章程的规定, 未经股东大会或董事会同意, 将
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公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意, 与本公司订
立合同或者进行交易;
(六) 未经股东大会同意, 不得利用职务便利, 为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与本公
司同类的业务;
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八) 不得擅自披露公司秘密;
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损
失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义
务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在 两日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出
的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定, 履行董事职务。
除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其
对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 自
辞职生效日或者任期届满之日起两年内仍然有效, 对其公司商业
秘密的义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公共信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离
任之间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承
担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或
者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。
第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会, 对股东大会负责。
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第一百一十条 董事会由五名董事组成, 其中独立董事两名, 设董事长一名。
第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据经理的提名,
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一) 制订公司的基本管理制度;
(十二) 制订本章程的修改方案;
(十三) 管理公司信息披露事项;
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议,
31
提高工作效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召
开和表决程序, 由董事会拟定, 股东大会批准。如董事会议事规则
与本章程存在相互冲突之处, 应以本章程为准。
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限, 建立严格的审
查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行
评审, 并报股东大会批准。
第一百一十五条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当在提
交董事会审议后及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上, 且超过
1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上, 且超过 100 万元;
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且超过 100
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第一百一十六条 公司发生的关联交易(提供担保除外) 达到下列标准之一的, 应当
在提交董事会审议后及时披露:
(一) 与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易;
(二) 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
或市值 0.1%以上的交易, 且超过 300 万元。
32
第一百一十七条 公司董事会审议关联交易事项的, 关联董事应当回避表决, 并不
得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席, 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会
议的非关联董事人数不足三人的, 公司应当将交易事项提交股东
大会审议。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
(一) 为交易对方;
(二) 为交易对方的直接或者间接控制人;
(三) 在交易对方任职, 或者在能够直接或者间接控制该交易对
方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法
人或者其他组织任职;
(四) 为与本项第 1 目和第 2 目所列自然人关系密切的家庭成员;
(五) 为与本项第 1 目和第 2 目所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员;
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式
原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十八条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易, 应当在提交董事会
审议前, 取得独立董事事前认可意见。以下关联交易应获得全体
独立董事的半数以上认可后, 提交董事会审议; 独立董事做出判
断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的
依据:
(一) 公司与关联人发生的交易金额高于 300 万元, 或高于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易;
(二) 本章程第四十四条规定的关联交易。
第一百一十九条 本公司董事会就关联交易表决时, 如属下列情形, 该董事不得参
与表决:
(一) 与董事个人利益有关的关联交易;
(二) 董事个人在关联法人任职或拥有对关联法人的控股权或控
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制权的, 该等企业与本公司进行关联交易;
(三) 法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第一百二十条 董事会设董事长一人, 不设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年度至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开十
日前书面通知全体董事和监事。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、
董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会
人员。情况紧急, 需要尽快召开董事会临时会议的, 可以随时通过
电话、邮件、即时通讯工具或者其他口头方式发出会议通知, 但
召集人应当在会议上作出说明; 经公司全体董事书面同意, 可豁
免前述条款规定的临时会议的通知时限。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议期限;
(三) 事由及议题;
(四) 会议形式;
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(五) 发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决, 实行一人一票。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对
该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真
或传阅方式进行并作出决议, 并由参会董事签字。
出席董事会会议的董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程, 致使公司
遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并载于会议记录的, 该董事可以免除责任。
第一百三十条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面
委托其他董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事
项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议, 亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少十年。
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第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议时间、地点和召集人姓名或名称;
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名;
(三) 会议议程;
(四) 董事发言要点;
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反
对或放弃的票数)。
第三节 董事会专门委员会
第一百三十三条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会, 并制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则
等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百三十四条 审计委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 独立
董事中至少有一名会计专业人士, 并由该会计专业人士担任召集
人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制, 下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后, 提交董事会审议:
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告;
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正;
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或
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者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十五条 战略委员会由董事长及两名董事组成, 战略委员会设主任一名,
由公司董事长担任, 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会
会议。委员会主要职责是:
(一) 对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研
究并提出建议;
(二) 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营
销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;
(三) 对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议;
(四) 对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(五) 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建
议;
(六) 定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析;
(七) 根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素
与范围进行研究并提出建议;
(八) 对以上事项的实施进行跟踪检查;
(九) 公司董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 提名委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名, 并由
独立董事担任召集人。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 提名或者任免董事;
(二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应当在董
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事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披
露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会由三名董事组成, 其中独立董事应不少于两名,
并由独立董事担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核, 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:
(一) 董事、高级管理人员的薪酬;
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就;
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的, 应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由, 并进行披露。
第一百三十八条 各专门委员会对董事会负责, 各专门委员会的提案应提交董事会
审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关
费用由公司承担。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十九条 公司设经理一名, 由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名, 由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
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第一百四十条 本章程关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第(四)
项、第(五)项、第(六)项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管
理人员。
第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪, 不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条 经理每届任期三年, 经理任期届满, 连聘可以连任。
第一百四十三条 经理对董事会负责, 行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并
向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
人员及其奖惩;
(八) 决定公司日常工作的重大事宜, 包括但不限于制定价格、
未达到董事会或股东大会审议标准的交易等;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百四十四条 经理应制订经理工作细则, 报董事会批准后实施。
第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容:
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(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事
会、监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和
办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十七条 副经理由经理提名, 董事会决定; 副经理协助经理进行公司的各
项工作, 受经理领导, 向经理负责。
第一百四十八条 公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规
定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百四十九条 公司设立证券事务代表, 协助董事会秘书履行职责。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事
会决议, 可随时解聘。
第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务, 维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,
给公司和社会公众股股东的利益造成损害的, 应当依法承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十二条 本章程规定的关于不得担任董事的情形, 同时适用于监事。
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董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有忠实义务和
勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占
公司的财产。
第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满, 连选可以连任。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整, 并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十七条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益, 若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成, 监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中股东
代表监事两名, 职工代表监事一名。监事会中的股东代表由股东
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大会选举产生, 职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十一条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并以监事会决
议的形式提出书面审核意见;
(二) 检查公司财务;
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议;
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董
事、高级管理人员予以纠正;
(五) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会会议;
(六) 向股东大会提出提案;
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定, 对董事、高级管
理人员提起诉讼;
(八) 发现公司经营情况异常, 可以进行调查; 必要时, 可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作, 费
用由公司承担;
(九) 列席公司董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者
建议;
(十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事
会的召开和表决程序。监事会议事规则由监事会拟定, 股东大会
批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处, 应以本章
程为准。
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第一百六十四条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;
(二) 事由及议题;
(三) 会议形式;
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财
务会计制度。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外, 不另立会计账簿。公司的资产, 不以任
何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可
以不再提取。
43
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定
提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股
份比例分配。
股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是, 资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第一百七十一条 公司实行持续、稳定的利润分配政策, 采取现金或者股票方式分
配股利, 严格遵守下列规定:
(一) 公司的利润分配原则如下
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司
的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过
程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
(二) 利润分配的形式
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公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。
具备现金分红条件的, 公司原则上优先采用现金分红的利
润分配方式; 在公司有重大投资计划或重大现金支出等事
项发生时, 公司可以采取股票方式分配股利。
(三) 现金分红的具体条件和比例
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的方式
进行利润分配。符合现金分红的条件为:
1. 现金分红条件
在符合现金分红的条件下, 公司应当采取现金分红的
方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:
(1) 公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润)及累计未分配利
润为正值, 且现金流充裕, 实施现金分红不会影
响公司的后续持续经营;
(2) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
意见的审计报告;
(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
前述重大投资计划或重大现金支出是指: (1)公司
未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设
备或战略性资源储备等累计支出达到或超过公司
最近一个会计年度经审计净资产的10%, 且超过
5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产、购买设备或战略性资源储备等累计支
出达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资
产的5%, 且超过5,000万元。
2. 现金分红比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
15%。同时, 公司近三年以现金方式累计分配利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
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公司进行利润分配时, 公司董事会应当综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并
按照《公司章程》规定的顺序, 提出差异化现金分红
政策:
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%;
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到40%;
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的, 可以按照前述规定处
理。
公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益时, 公司可以采取股票方式分配股利。
(四) 利润分配的时间间隔
公司原则上采取年度利润分配政策, 公司董事会可根据公
司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中
期利润分配预案, 并经临时股东大会审议通过后实施。
(五) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东
所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金。
(六) 利润分配的决策程序与机制
1. 公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、
公司盈利和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。
公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表
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明确的意见。利润分配预案经董事会全体董事二分之
一以上董事表决通过, 方可提交股东大会审议。独立
董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直
接提交董事会审议。
2. 股东大会对利润分配方案进行审议前, 应通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分
听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关
心的问题。
3. 公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年的利润分配方案时, 应当披露
具体原因及独立董事的明确意见。
(七) 利润分配政策的调整机制。
1. 如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
影响, 或公司自身经营状况发生较大变化时, 公司可
对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应
以股东权益保护为出发点, 不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
2. 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要
等原因需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据
实际情况提出利润分配政策调整议案, 由独立董事、
监事会发表意见, 经公司董事会审议通过后提请股东
大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司调整利润分配政策, 应当提供
网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便
利。
第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第三节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和
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经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务, 聘期一年, 可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定, 董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 提前三十日事先通知会
计师事务所, 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时, 允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的, 应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以传真方式送出;
(三) 以信函方式送出;
(四) 以电子邮件方式送出;
(五) 以公告方式进行;
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(六) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知, 以公告的形式进行, 一经公告,
视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章),
被送达人签收日期为送达日期; 以传真方式送出的, 发出之日即
为送达日期; 公司通知以信函方式送出的, 自交付邮局之日起第
5 个工作日为送达日期; 以电子邮件方式送出的, 邮件进入对方
邮箱之日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知, 会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十六条 公司指定上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和符合中国证
监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。
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第一百八十八条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,
并于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之
日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十条 公司分立, 其财产作相应的分割。
公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在本章程指定的
信息披露媒体上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之
日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并
于三十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记
机关办理变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;
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设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到
重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东
表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项情形的, 可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算
组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在本
章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申
报其债权。
债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制
定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前, 不得分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公
司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百〇一条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东大会或者人
民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公
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司终止。
第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主
管机关批准; 涉及公司登记事项的, 依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百〇七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
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股东; 持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
(二) 实际控制人, 是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系、
协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系, 是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十条 本章程以中文书写, 其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时, 以在工商行政管理部门最近一次备案后的中文版章程为
准。
第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”含本数; “过”、“超过”、
“低于”、“少于”、“高于”不含本数。
第二百一十二条 本章程未尽事宜, 以法律、法规、证券交易所规则以及公司其他
规定为准。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效并施行, 原章程同时
废止。
(本页以下无正文)
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二〇二三年十月
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