证券代码：688359          证券简称：三孚新科           公告编号：2023-030



            广州三孚新材料科技股份有限公司
         第三届董事会第四十九次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 17
日以电子通讯等方式，向全体董事发出了关于召开公司第三届董事会第四十九次
会议的通知。本次会议于 2023 年 5 月 22 日以通讯方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董
事长上官文龙先生主持，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
等有关法律、法规和《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材
料科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于接受关联方担保的议案》

    为补充流动资金，缓解运营资金压力，公司全资子公司广州皓悦新材料科技
有限公司（以下简称“皓悦新科”）拟向广州农村商业银行股份有限公司黄埔支
行(以下简称“农商银行”)申请 3,000 万元综合授信额度，为了保证皓悦新科本
次向农商银行申请综合授信额度事项的顺利实施，公司及实际控制人上官文龙先
生为上述授信额度提供最高额不超过 3,000 万元的不可撤销连带责任保证，保证
期限为三年。董事会同意《关于接受关联方担保的议案》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事上官文龙、瞿承红回避表决。
    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保暨接受关
联方担保的公告》（公告编号：2023-035）。

    本议案无需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，董事会同意《关于
〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事陈维速回避表决。

    公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
及《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
公告》（公告编号：2023-033）。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）审议通过《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，董事会同意《关于〈广
州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉
的议案》。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事陈维速回避表决。

    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    本议案所述内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权

激励计划相关事宜的议案》


    董事会同意为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次

激励计划”），提请股东大会授权董事会办理实施公司本次激励计划的相关事项：


    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次

激励计划的授予日。

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及

所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整。

    （3）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获授

的权益份额在激励对象之间进行分配和调整。

    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予权益所必需的全部事宜，包括但不限于包括与激励对象签署《股票期权授予协

议书》,向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务等。

    （5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查

确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公

司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜。

    （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消

激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的

激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的股票相关的补偿和继承事宜，终

止公司激励计划等。

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议

和其他相关协议。

    （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条

款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规

或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会

的该等修改必须得到相应的批准。

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登

记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股

票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他

事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    关联董事陈维速回避表决。

    该议案尚需提交股东大会审议。

       （五）审议通过《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    董事会提请于 2023 年 6 月 7 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，审议
本次会议需提交至公司 2023 年第二次临时股东大会审议的议案。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    股东大会召开的时间、地点等具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于召开 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-032）。

    该议案无需提交股东大会审议。

    特此公告。
广州三孚新材料科技股份有限公司

                         董事会

              2023 年 5 月 23 日