广州三孚新材料科技股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第四十九次会议

                         相关事项的独立意见



    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《上市公司独立董事
规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交
易所《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以
及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，我们作
为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 5 月 22
日召开的第三届董事会第四十九次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》的独立意见

    1、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）
及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、
规章及规范性文件的规定；

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券
法”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构认定为不适当人
选的情形，不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。

    4、公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对
各激励对象股权期权的授予安排、行权安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、行权条件、行权日等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    我们认为：公司本次股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成中长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为股票期权激励对象的条件。

    综上，我们同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

    二、《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划
实施考核管理办法〉的议案》的独立意见

    公司本次股票期权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入能
够真实反映公司的经营情况和市场情况，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量
公司成长性的有效性指标；净利润能够反映公司盈利能力，是企业成长性的最
终体现，能够树立较好的资本市场形象。

    公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞
争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划业绩
考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能
力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东
带来更高效、更持久的回报。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严谨的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    综上，我们同意《关于〈广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

    （以下无正文）。
（本页无正文，为《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第四十九次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事：




             雷巧萍             马   捷                叶昌松




                                                     2023 年 5 月 22 日