证券代码：688359                  证券简称：三孚新科




     广州三孚新材料科技股份有限公司
    2023 年第二次临时股东大会会议资料




                   2023 年 6 月
                               目录

2023 年第二次临时股东大会会议须知 .................................. 1


2023 年第二次临时股东大会会议议程 .................................. 3


2023 年第二次临时股东大会会议议案 .................................. 5


   议案一、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计


   划（草案）>及其摘要的议案》 .................................... 6


   议案二、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计


   划实施考核管理办法>的议案》 .................................... 8


   议案三、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计


   划相关事宜的议案》 ............................................. 9
                广州三孚新材料科技股份有限公司
               2023 年第二次临时股东大会会议须知


    为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）的正常
秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料
科技股份有限公司章程》、《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规
则》等相关规定，特制定本须知：

    一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

    二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

    三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到达
会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见公司于 2023 年 5 月 23 日披露于上海证券交易所网站的《广州三孚新材料科
技股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-032）。

    四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能
参加本次股东大会。

    五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

    六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东


                                   1
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会
务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

   七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常
程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。

   现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

   会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及
股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

   主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

   八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

   九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大
会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

   十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。


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              广州三孚新材料科技股份有限公司
            2023 年第二次临时股东大会会议议程



    一、会议时间、地点及投票方式

   （一）现场会议时间：2023 年 6 月 7 日（星期三）14:00

   （二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室

   （三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会

   （四）主持人：董事长

   （五）网络投票系统、起止日期和投票时间

         网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

         网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 7 日至 2023 年 6 月 7 日

   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    二、会议议程：

   （一）参会人员签到、领取会议资料。

   （二）主持人宣布会议开始。

   （三）主持人宣读股东大会会议须知。

   （四）推举本次会议计票、监票人。

   （五）逐项审议以下议案：

  序号                              议案名称

         《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
   1
         划（草案）>及其摘要的议案》
         《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计
   2
         划实施考核管理办法>的议案》


                                    3
        《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
3
        划相关事宜的议案》

    （六）与会股东及股东代理人发言及提问。

    （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。

    （八）休会（统计现场投票表决结果）。

    （九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。

    （十）见证律师发表见证意见。

    （十一）签署会议文件。

    （十二）会议结束。




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 广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议议案




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议案一、

关于《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

                      （草案）》及其摘要的议案




各位股东及股东代理人：

    为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保
障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券
交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股
份有限公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《广州三孚新
材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟实施
股票期权激励计划。

    本议案所述内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划（草案）》及《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权
激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-033）。

    本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    以上议案请公司股东大会予以审议。




                                         广州三孚新材料科技股份有限公司


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             董事会

    2023 年 6 月 7 日




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议案二、

关于《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划

                     实施考核管理办法》的议案



各位股东及股东代理人：

    为保证公司 2023 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
权激励信息披露》等相关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况，公司董
事会薪酬与考核委员会拟定了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》。

    本议案所述内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议及第三届监事会第三十次会
议审议通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

    以上议案请公司股东大会予以审议。




                                         广州三孚新材料科技股份有限公司

                                                                   董事会

                                                          2023 年 6 月 7 日




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议案三、

关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相

                           关事宜的议案



各位股东及股东代理人：

   为了具体实施公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），

公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施公司本次激励计划的相关事项：

   1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

   （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次

激励计划的授予日。

   （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量

及所涉及的标的股票总数、行权价格进行相应的调整。

   （3）授权董事会在股票期权授予前，将激励对象因个人原因自愿放弃获授

的权益份额在激励对象之间进行分配和调整。

   （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授

予权益所必需的全部事宜，包括但不限于包括与激励对象签署《股票期权授予

协议书》,向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算

业务等。

   （5）授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查

确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。

   （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

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    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证

券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。

    （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的登记事宜。

    （9）授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消

激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故

的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的股票相关的补偿和继承事宜，

终止公司激励计划等。

    （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协

议和其他相关协议。

    （11）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的

条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、

法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则

董事会的该等修改必须得到相应的批准。

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办

理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政

府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变

更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次激励计划的实施授权董事会委任财务顾问、收款银

行、会计师、律师、证券公司等中介机构。


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   4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

   上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，

其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

   本议案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过。

   以上议案请公司股东大会予以审议。




                                       广州三孚新材料科技股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2023 年 6 月 7 日




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