北京观韬中茂（深圳）律师事务所                                                    法律意见书



              观韬中茂律师事务所                     深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼
                                                     56 楼
              GUANTAO LAW FIRM
                                                     邮编：518048
                                                     56/Floor, Tower 1, ExcellenetCentury Center,
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                      北京观韬中茂（深圳）律师事务所

                   关于广州三孚新材料科技股份有限公司

                          2023年第二次临时股东大会的

                                        法律意见书




                                                                  观意字2023第004195号


致：广州三孚新材料科技股份有限公司

     北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材
料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2023年6
月7日召开的2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股
东大会规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股
份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就
本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事


  北京  上海  西安  成都  大连  深圳  济南  厦门 香港 天津
Beijing Shanghai Xi’an Chengdu DalianShenzhen Jinan Xiamen Hong Kong Tianjin
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项进行见证，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供
的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。

    本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。

    根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



    一、关于本次股东大会的召集和召开

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照
《公司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。

    公司于2023年5月22日召开了第三届董事会第四十九次会议并形成决议，决定
于2023年6月7日召开本次股东大会。公司董事会于2023年5月23日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份
有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、
现场会议登记等内容通知了各股东。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期
已满15日。

    （二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2023年6月
7日下午14：00，本次股东大会现场会议在广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰

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三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室召开。本次股东大
会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。

    （三）公司董事长上官文龙先生主持本次股东大会。会议就《通知》中所列
议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议
主持人及出席会议的董事、监事、董事会秘书、记录人签名。

    （四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所
互联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络
投 票 的 时 间 为 2023 年 6 月 7 日 的 交 易 时 间 ， 即 9:15—9:25 ， 9:30—11:30 和
13:00—15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年6月
7日9:15至15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董
事会作为召集人的资格合法有效。



    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文
件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共13名，代表股份47,853,561股，占
公司股份总数51.5622%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表有表
决权股份47,143,635股；通过网络投票的股东5名，代表有表决权股份709,926股。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。

    （二）除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本
次股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师现场列席了本次股东大会。

    本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。




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    三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的
情形。



    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出
席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进
行了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股
东大会当场公布了表决结果。

    （二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如
下议案：

    1.审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计
划（草案）>及其摘要的议案》

    表决结果：同意47,163,910股，占参与表决的所有股东所持表决权98.5588%；
反对689,651股，占参与表决的所有股东所持表决权1.4412%；弃权0股，占参与表
决的所有股东所持表决权0%。

    其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,068,371股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的60.7712%；反对689,651股，占出席会
议中小投资者有表决权股份总数的39.2288%；弃权0股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的0%。

    2.审议通过《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2023年股票期权激励计
划实施考核管理办法>的议案》

    表决结果：同意47,163,910股，占参与表决的所有股东所持表决权98.5588%；
反对689,651股，占参与表决的所有股东所持表决权1.4412%；弃权0股，占参与表
决的所有股东所持表决权0%。

    其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,068,371股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的60.7712%；反对689,651股，占出席会
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议中小投资者有表决权股份总数的39.2288%；弃权0股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的0%。

    3.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计
划相关事宜的议案》

    表决结果：同意47,163,910股，占参与表决的所有股东所持表决权98.5588%；
反对689,651股，占参与表决的所有股东所持表决权1.4412%；弃权0股，占参与表
决的所有股东所持表决权0%。

    其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意1,068,371股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的60.7712%；反对689,651股，占出席会
议中小投资者有表决权股份总数的39.2288%；弃权0股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的0%。

    上述第1、2、3项议案为涉及关联股东回避表决的议案，其对应的关联股东未
出席本次股东大会，因此不涉及回避表决情况；上述第1、2、3项议案经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

    综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表
决权有效表决通过。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的
规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。



    五、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议
事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次
股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
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