北京观韬中茂（深圳）律师事务所 法律意见书
观韬中茂律师事务所 深圳市福田区金田路皇岗商务中心 1 号楼
56 楼
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北京观韬中茂（深圳）律师事务所
关于广州三孚新材料科技股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的
法律意见书
观意字2023第005557号
致：广州三孚新材料科技股份有限公司
北京观韬中茂（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州三孚新材料
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于2023年7月
26日召开的2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件以及《广州三孚新材料科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”)、《广州三孚新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的有关规定，就本次股东大会
的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序、表决结果等事项进行见证，并
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出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件，
听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的
文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会文件予以公告。
根据有关法律、法规和规范性文件的要求，本所律师按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）经本所律师核查，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会依照《公
司章程》《议事规则》的规定提前通知了公司各股东。
公司于2023年7月10日召开了第三届董事会第五十一次会议并形成决议，决定
于2023年7月26日召开本次股东大会。公司董事会于2023年7月11日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）等指定信息媒体上刊登了《广州三孚新材料科技股份
有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
将本次股东大会的会议日期、会议地点、召开方式、审议事项、会议出席对象、现
场会议登记等内容通知了各股东。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已
满15日。
（二）本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式召开。2023年7月
26日下午14：00，本次股东大会现场会议在广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰
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三横路57号广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室召开。本次股东大会
召开的实际时间、地点与《通知》中所告知的时间、地点一致。
（三）公司董事长上官文龙先生因工作原因无法主持本次股东大会，公司半数
以上董事推举董事瞿承红主持本次股东大会。会议就《通知》中所列议案进行了审
议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由会议主持人及出席会
议的董事、监事、董事会秘书、记录人签名。
（四）除现场会议外，公司通过上海证券交易所交易系统及上海证券交易所互
联网投票系统为股东安排了网络投票。通过上海证券交易所交易系统进行网络投
票的时间为2023年7月26日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2023年7月26日
9:15至15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定，董事会
作为召集人的资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）根据出席本次股东大会的股东及股东代理人的签名和授权委托书等文
件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共8名，代表股份47,138,039股，占公
司股份总数50.7297%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表有表决
权股份47,138,039股；通过网络投票的股东0名，代表有表决权股份0股。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《议事规则》的规定。
（二）除上述股东及股东代理人外，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次
股东大会，公司其他高级管理人员、本所指派的律师现场列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》《议事规则》的规定。
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三、关于本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新提案的情
形。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票、网络投票的方式。出席
现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会审议事项逐项进行
了表决；会议推选2名股东代表、1名监事、1名律师进行计票和监票并于本次股东
大会当场公布了表决结果。
（二）根据经公布的表决结果及本所律师见证，本次股东大会审议通过了如下
议案：
1.审议通过《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
2.审议通过《关于增加公司2023年度担保额度的议案》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
出席本次股东大会的股东对以下议案以累积投票方式进行逐项表决，表决情
况如下：
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3.01审议通过《选举上官文龙为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.02审议通过《选举瞿承红为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.03审议通过《选举张春为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.04审议通过《选举詹益腾为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
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100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.05审议通过《选举陈维速为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
3.06审议通过《选举刘华民为公司第四届董事会非独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
4.审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议
案》
出席本次股东大会的股东对以下议案以累积投票方式进行逐项表决，表决情
况如下：
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4.01审议通过《选举雷巧萍为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
4.02审议通过《选举马捷为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
4.03审议通过《选举叶昌松为公司第四届董事会独立董事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
5.审议《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会股东代表监事候选人
的议案》
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出席本次股东大会的股东对以下议案以累积投票方式进行逐项表决，表决情
况如下：
5.01审议通过《选举邓正平为公司第四届监事会股东代表监事》
表决结果：同意47,138,039股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的
100.0000%；反对0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃
权0股，占参与表决的所有股东所持表决权股份总数的0.0000%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决情况：同意905,000股，
占出席会议中小投资者有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议中小
投资者有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股
份总数的0.0000%。
上述第1项议案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 的三分
之二以上通过，其他议案经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
二分之一以上通过。
上述第2项议案为涉及关联股东回避表决的议案，其对应的关联股东未出席本
次股东大会，因此不涉及回避表决情况。
综上，本次股东大会所审议的议案均经出席会议的股东及股东代理人所持表
决权有效表决通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大
会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议事规则》的规定，
本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《议
事规则》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格合法有效，本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
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本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效，具有同等法律效力。
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