广州三孚新材料科技股份有限公司

               独立董事关于第四届董事会第二次会议

                          相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关法
律法规、规章制度的规定，我们作为广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
对公司于 2023 年 8 月 11 日召开的第四届董事会第二次会议审议的相关事项，发表
如下意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际
情况，我们认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向
特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    我们逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票方案，我们认为：公司本次
向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公
司主营业务、提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司
股东特别是中小股东合法利益的情形。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；符
合公司实际情况及长远发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东合法利益的情形。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，公司本次发行方案论证分析报告考虑了公司所处行业和发
展阶段、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对
象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式
可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：该报告对于本次募集资金使用计划、投资项目的背景和必
要性、可行性以及投资项目详细情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者
对公司本次向特定对象发行 A 股股票情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产
业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力。本次募投
项目的实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东
合法利益的情形。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    六、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》的独立
意见

    经审阅，我们认为：公司《未来三年（2024—2026 年）股东分红回报规划》符
合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于
完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可
操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
    七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺的议案》的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国
证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回
报措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补措施能够得
到切实履行作出承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的内
容合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小
股东合法利益的情形。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为：公司董事会编制的《截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金
使用情况报告》符合相关规定，我们认为公司严格按照法律、法规及中国证监会关
于募集资金使用的有关规定和要求存放和使用募集资金，不存在违规情形。上述报
告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创
新领域的说明的议案》的独立意见

    我们认为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，结合公司本
次向特定对象发行 A 股股票方案及实际情况，公司本次募集资金投向属于科技创新
领域。
    我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。

    十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票具体事宜的议案》的独立意见

    我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具
体事宜和授权范围合法、合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
   我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）