三孚新科：三孚新科：2023年第四次临时股东大会会议资料2023-08-21
证券代码：688359 证券简称：三孚新科
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议资料
2023 年 8 月
目录
2023 年第四次临时股东大会会议须知 ................................. 1
2023 年第四次临时股东大会会议议程 ................................. 3
2023 年第四次临时股东大会会议议案 ................................. 5
议案一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》........... 6
议案二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 ...... 7
议案三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 ..... 11
议案四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告的议案》 ...................................................... 12
议案五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》 .................................................. 13
议案六、《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》 14
议案七、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案》 .................................... 15
议案八、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 ............... 16
议案九、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技
创新领域的说明的议案》 .......................................... 17
议案十、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案》 .......................................... 18
议案十一、《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外
投资的议案》 .................................................... 21
广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议须知
为维护广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的
合法权益，确保公司 2023 年第四次临时股东大会（以下简称“会议”）的正常
秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《广州三孚新材料科
技股份有限公司章程》《广州三孚新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听
从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董
事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人
员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会
秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席大会的股东或其代理人或其他出席者须在会议召开前 30 分钟到达
会场签到确认参会资格。本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参
见公司于 2023 年 8 月 12 日披露于上海证券交易所网站的《广州三孚新材料科
技股份有限公司关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：
2023-056）。
四、会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的
股东和股东代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记的股东原则上不能
参加本次股东大会。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东
1
代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会
务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
七、股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常
程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东（或股东代表）的发言主
题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会
议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手
者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次
会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称
及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。股东及
股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代
表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益
的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大
会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2023 年 8 月 28 日（星期一）14:00
（二）现场会议地点：广州市中新广州知识城九龙工业园凤凰三横路 57 号
广州三孚新材料科技股份有限公司（东门）会议室
（三）召集人：广州三孚新材料科技股份有限公司董事会
（四）主持人：董事长
（五）网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 8 月 28 日至 2023 年 8 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料。
（二）主持人宣布会议开始。
（三）主持人宣读股东大会会议须知。
（四）推举本次会议计票、监票人。
（五）逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
3
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 募集资金金额及用途
2.07 限售期
2.08 股票上市地点
2.09 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议的有效期限
3 《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
4
析报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
5
性分析报告的议案》
6 《关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填
7
补回报措施及相关主体承诺的议案》
8 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于
9
科技创新领域的说明的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
10
A 股股票具体事宜的议案》
《关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外
11
投资的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决。
（八）休会（统计现场投票表决结果）。
（九）复会，主持人宣读现场会议表决结果。
（十）见证律师发表见证意见。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束。
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广州三孚新材料科技股份有限公司
2023 年第四次临时股东大会会议议案
5
议案一、
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的
有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件，公司拟向特定对象发行 A 股
股票。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
6
议案二、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，各位股东及股东代理人需对公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列
事项进行逐项表决：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得
中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家
法律、行政法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规
规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由公司董事会及其获授权人士根据股东大会授权并结
合询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范
性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公
司 A 股股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。具体调
整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意
注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，根据询价结果与保荐
机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格
计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 27,876,000
股（含本数），最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公
司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致公司总股
本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发
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行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5.92 亿元人民币（含本数），
扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入总额
1 新型环保表面工程专用材料项目 40,387.97 40,387.97
2 复合铜箔高端成套装备制造项目 9,771.75 9,771.75
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 59,159.72 59,159.72
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若本次发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项
目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转
让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行
的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述
限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范
性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
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本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股
东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代理人对以上议案（一）至（十）项逐项予以审议表决。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
10
议案三、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州
三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
11
议案四、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报
告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证
券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公
司章程》的规定，公司编制了《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
12
议案五、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州
三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
13
议案六、
关于公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）以及《公司章程》等相关规定，
综合考虑公司实际情况，公司制定了《广州三孚新材料科技股份有限公司未来
三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn ） 披露的 《 广 州三 孚新 材料科 技股 份有 限公 司未来 三年
（2024-2026 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
14
议案七、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回
报措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补措施能够得
到切实履行作出承诺。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于向特定对
象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2023-058）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
15
议案八、
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》以
及《广州三孚新材料科技股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，结
合公司实际情况，公司就截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金使用情况编制了
《广州三孚新材料科技股份有限公司截至 2023 年 6 月 30 日前次募集资金使用
情况报告》，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广州三孚新材料
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司截至 2023 年 6
月 30 日前次募集资金使用情况报告》《广州三孚新材料科技股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2023]22011730117 号）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
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议案九、
关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技
创新领域的说明的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，结合公司实际情况，
公司对 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向是否属于科技创新领域
进行了研究，认为本次募集资金投向属于科技创新领域，出具了《广州三孚新
材料科技股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属
于科技创新领域的说明》。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议
通过，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
17
议案十、
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在决议范围
内全权办理本次向特定对象发行 A 股股票的相关工作，包括但不限于：
（一）在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，
对本次发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包
括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方
式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限
售期等以及其他与本次发行相关的一切事宜；根据相关法律、法规及其他规范
性文件的规定和有关监管部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资
金投资项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金投
资项目；
（二）就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结
算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、
递交、完成与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所
有必要文件(包括但不限于承销与保荐协议、聘用中介机构协议、公司公告及其
他有关协议或者文件等)，办理本次发行及上市的申报事宜，回复中国证监会、
上海证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介机构参与本次发行的相
关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向
18
对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及其他规范性文件进行相
关的信息披露；
（三）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资
金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
授权董事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹
资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根
据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行
必要的调整；
（四）根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理
公司注册资本变更等相关工商变更登记、特定对象 A 股股票发行等事宜；
（五）如遇国家或证券监管部门对上市公司向特定对象发行 A 股股票的政
策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性
文件和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案
以及其他与本次发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使
本次发行方案难以实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定
本次发行方案延期实施；
（六）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要
求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修
改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（七）全权负责办理与本次特定对象 A 股股票发行及交易流通有关的其他
事项。本次上述授权的事项，除第 4 项、第 7 项授权有效期为在本次发行的存
续期内外，其余事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
若在上述有效期内取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权有效期
自动延长至本次发行实施完成日。公司董事会提请股东大会授权董事会，并同
意董事会授权董事长或董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，代表
公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
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本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事对本议
案发表了明确同意的独立意见。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
20
议案十一、
关于拟与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投
资的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司未来发展规划需要，为进一步完善公司的地理区位布局，扩大公
司产能及区域辐射能力，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场
占有率，发挥材料与设备的协同效应，持续巩固公司在国内新型环保表面工程
化学品领域的领先地位，公司拟以全资子公司三孚（江苏）新材料科技有限公
司作为项目实施主体，在高邮经济开发区建设新型环保表面工程专用材料及复
合铜箔高端成套装备制造项目。项目计划总投资不低于 3 亿元（最终投资金额
以项目建设实际投入为准），其中设备投资不低于 5,000 万元。公司拟就上述事
项与江苏省高邮经济开发区管理委员会签订《高邮市招商项目投资协议》。公司
本项目建设的资金来源为公司自有资金及/或自筹资金（包括但不限于银行贷款、
其他金融机构融资、发行证券等）。
公司是一家表面工程专用化学品及专用设备提供商，主要从事表面工程技
术的研究及新型环保表面工程专用化学品与专用设备的研发、生产和销售。公
司本次拟建设新型环保表面工程专用材料及复合铜箔高端成套装备制造项目，
建成达产后，将进一步完善公司的地理区位布局，扩大公司产能及区域辐射能
力，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，发挥材料与
设备的协同效应，持续巩固公司在国内新型环保表面工程化学品领域的领先地
位。公司与高邮管理委员会签订投资协议系双方本着互惠互利、诚实守信和平
等资源的原则签订的，本次公司对外投资事项不会对公司的生产经营造成重大
不利影响，不会影响公司业务的独立性，不存在损害中小股东利益的情形。
董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在符合相
关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定范围内办理投资项目相关事宜
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及签署相关协议。
本议案所述内容详见公司于 2023 年 8 月 12 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《广州三孚新材料科技股份有限公司关于拟与江苏
省高邮经济开发区管理委员会签订投资协议暨对外投资的公告》（公告编号：
2023-060）。
本议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。
以上议案请公司股东大会予以审议。
广州三孚新材料科技股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 28 日
22
