中科飞测：上海市锦天城律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书2023-05-09
上海市锦天城律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者
核查事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于深圳中科飞测科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查
事项的法律意见书
案号：01F20211164
致：国泰君安证券股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国泰君安证券股份有限公
司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“主承销商”）委托，就参与战略配
售的投资者参与深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“中科
飞测”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的战略配
售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券
发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施
意见》《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）
《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，根据《承销业务规则》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的
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文件。
3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所
律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或
者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生
任何变更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）
和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具本法律意见
书。
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正 文
一、 战略配售方案和参与战略配售的投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据国泰君安提供的《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市战略配售方案》，本次战略配售的具体方案如下：
1、战略配售数量
本次拟公开发行股票 8,000 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为
25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后
总股本为 32,000 万股。
本次初始战略配售发行数量为 1,600 万股，占本次发行数量的 20.00%。发行
人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售
数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
2、战略配售对象
本次发行中，发行人、保荐人（主承销商）在考虑《实施细则》等法律法规
的规定、投资者资质以及市场情况后，综合确定参与战略配售的对象，包括以下
几类：
（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司：国泰君安证裕投资有限公司（以
下简称“证裕投资”）；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划：国泰君安君享科创板中科飞测 1 号战略配售集合资产管理计划（以下
简称“君享 1 号资管计划”）和国泰君安君享科创板中科飞测 2 号战略配售集合
资产管理计划（以下简称“君享 2 号资管计划”）；
（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业：上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“沪硅产业”）；
（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业：国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大
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基金二期”）。
3、参与规模
（1）保荐人相关子公司跟投规模
根据《实施细则》相关要求，参与配售的保荐人相关子公司为证裕投资，跟
投的股份数量将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 2%至 5%
的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
1）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
2）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；
3）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；
4）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
保荐人相关子公司跟投的初始股份数量为本次公开发行股份数量的 5.00%，
即 400 万股。因保荐人相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，
保荐人（主承销商）将在 T-2 日确定发行价格后确定保荐人相关子公司最终跟投
数量及跟投金额。
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划拟认购规模
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划（君享 1 号资管计划及君享 2 号资管计划）参与战略配售的初始数量为本次
公开发行股份数量的 10.00%，即 800 万股；同时参与认购规模不超过 18,690.00
万元。
（3）其他参与战略配售的投资者拟认购规模
拟参与本次战略配售的其他参与战略配售的投资者名单及拟认购情况如下：
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参与战略配售的投 承诺认购金额
序号 投资者类型
资者名称 （万元）
与发行人经营业务具有战略合作关系
1 沪硅产业 或长期合作愿景的大型企业或其下属 2,000
企业
具有长期投资意愿的大型保险公司或
2 大基金二期 其下属企业、国家级大型投资基金或 10,000
其下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议
中约定的承诺认购金额上限。
注 2：上述参与战略配售的投资者确保 T-3 日足额缴款，具体比例和金额将在 T-2 日确
定发行价格后确定。
综上，本次发行共有 5 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量
为本次公开发行股份的 20.00%，即 1,600 万股（认购股票数量上限）。上述安排
符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配
售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量
的比例应当不超过 20%”之规定。
4、配售原则
在确定发行价格后，各战略配售投资者之间的获配股数将按以下原则调整和
配售：（1）首先，优先向保荐人相关子公司配售；（2）其次，优先向君享 1 号
资管计划、君享 2 号资管计划按照参与认购规模上限同比例配售；（3）保荐人
子公司跟投、高管及核心员工专项资产管理计划初始拟认购股数与最终获配股数
差额优先向其他参与战略配售的投资者配售；（4）除了保荐人相关子公司和高
管及核心员工专项资产管理计划外，其他类型参与战略配售的投资者按照实际缴
纳的认购资金规模同比例配售，其对应的股份数量小于可配售股份数量的，参与
战略配售的投资者实际缴纳的认购资金对应的股份数量为最终战略配售数量，最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 2023 年 5 月 8 日（T-2 日）
回拨至网下发行。
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若承诺认购金额与实际缴款金额不一致，以两者孰低值为准。
保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
和其他参与战略配售的投资者初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余
款项，保荐人（主承销商）将在 T+4 日前依据缴款原路径退回。
5、配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行
初步询价，将在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承
销商）确定的发行价格认购进行认购。
2023 年 4 月 27 日（T-6 日）公布的《深圳中科飞测科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、
战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2023 年 5 月 5 日
（T-3 日）之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账
户足额缴纳认购资金。2023 年 5 月 9 日（T-1 日）公布的《深圳中科飞测科技股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》将披露参与战略配售的
投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。2023 年 5 月 12 日（T+2
日）公布的《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资
者名称、证券数量以及限售期安排等。
参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下
取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
6、限售期限
证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。
君享 1 号资管计划及君享 2 号资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限
为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
其他参与战略配售的投资者承诺本次获配股票限售期限为自发行人首次公
开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
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上海证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）参与战略配售的投资者基本情况
1、国泰君安证裕投资有限公司
（1）主体信息
根据证裕投资提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师于国家
企业信用信息公示系统查询，证裕投资的基本情况如下：
企业名称 国泰君安证裕投资有限公司
统一社会信用代
91310000MA1FL54T3M
码
住所 上海市杨浦区周家嘴路 3255 号 1106 室
法定代表人 温治
注册资本 400,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股权投资，金融产品投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动】
成立日期 2018 年 2 月 12 日
营业期限 2018 年 2 月 12 日至无固定期限
根据证裕投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，证裕
投资系在中国境内依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限
届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件
被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产
等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止的情
形。
（2）股权结构
根据证裕投资提供的营业执照、公司章程及相关登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，国泰君安证券股份有限公司持有证裕投资 100%
股权。
（3）控股股东及实际控制人
根据证裕投资提供的营业执照、公司章程及相关登记资料，并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资系保荐人国泰君安设立的全资子公司，
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国泰君安持有其 100%的股权，为证裕投资的控股股东及实际控制人。
（4）战略配售资格
根据证裕投资的营业执照、公司章程，并经本所律师于国家企业信用信息公
示系统查询，国泰君安持有证裕投资 100%的股权，而国泰君安同时为发行人本
次发行的保荐人。根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”
的规定，证裕投资作为保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规
定。
（5）与发行人和主承销商关联关系
根据发行人、主承销商和证裕投资提供的营业执照、公司章程等材料，并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，证裕投资为主承销商全资子公司，
证裕投资与主承销商存在关联关系，证裕投资与发行人不存在关联关系。
（6）参与战略配售的资金来源
根据证裕投资提供的财务报表，证裕投资的流动资金足以覆盖其与发行人签
署的战略配售协议中约定的认购资金。根据证裕投资出具的承诺函，其参与本次
战略配售所用资金来源为自有资金。
（7）相关承诺
根据证裕投资出具的承诺函，证裕投资承诺不利用获配股份取得的股东地位
影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
上述承诺符合《承销业务规则》第三十九条的规定。
综上，根据证裕投资提供的资料，并经本所律师核查，证裕投资系依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或公司章程的规定需要终止
的情形，具备本次发行参与战略配售的投资者的主体资格。
2、发行人高管核心员工专项资产管理计划（君享 1 号资管计划和君享 2 号
资管计划）
（1）主体信息
根据君享 1 号资管计划、君享 2 号资管计划的资产管理合同（以下简称“《资
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产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会
网站（www.amac.org.cn）查询，君享 1 号资管计划及君享 2 号资管计划的基本
信息如下：
①君享 1 号资管计划
产品名称 国泰君安君享科创板中科飞测 1 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZV862
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 4 月 13 日
成立日期 2023 年 4 月 11 日
到期日 2028 年 4 月 10 日
投资类型 权益类
②君享 2 号资管计划
产品名称 国泰君安君享科创板中科飞测 2 号战略配售集合资产管理计划
产品编码 SZV869
管理人名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司
托管人名称 中信银行股份有限公司
备案日期 2023 年 4 月 13 日
成立日期 2023 年 4 月 11 日
到期日 2028 年 4 月 10 日
投资类型 权益类
（2）实际支配主体
根据《国泰君安君享科创板中科飞测 1 号战略配售集合资产管理计划管理合
同》《国泰君安君享科创板中科飞测 2 号战略配售集合资产管理计划管理合同》
（以下简称“《资管计划管理合同》”），上海国泰君安证券资产管理有限公司作
为管理人享有的权利包括：（1）根据《资管计划管理合同》的约定，独立管理
和运作集合计划的资产；（2）根据《资管计划管理合同》的约定，及时、足额
获得管理费、业绩报酬（如有）等费用；（3）按照有关规定和《资管计划管理
合同》约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据《资管计划
管理合同》及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资管计划管理合同》
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或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，
应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；
（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为
资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其
行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投
资过程中产生的权属登记等权利；（7）在不损害投资者实质利益的前提下，管
理人有权根据管理运作实际情况对集合计划管理运作过程中的相关事项进行调
整或补充说明，并及时予以公告;（8）根据《资管计划管理合同》相关条款的约
定，终止集合计划的运作；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会
规定的及资产管理合同约定的其他权利。
经核查，本所律师认为，上海国泰君安证券资产管理有限公司能独立管理和
运用资管计划财产，行使因资管计划投资所产生的权利，对委托人和托管人行使
相应权利，因此君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划的实际支配主体为上海
国泰君安证券资产管理有限公司，委托人即发行人的高级管理人及核心员工非君
享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划的支配主体。
（3）战略配售资格
君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划已于 2023 年 4 月 13 日完成中国证
券投资基金业协会的备案。经核查，君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划的参
与人员均为发行人的高级管理人员与核心员工，均与发行人或发行人分公司或发
行人全资子公司签订了现行有效的劳动合同。因此，君享 1 号资管计划和君享 2
号资管计划属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的参与战略配售的投资者。
（4）董事会审议情况及人员构成
经核查，本次发行高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划参与战
略配售事宜，已经过发行人第一届董事会第二十次会议审议通过，符合《证券发
行与承销管理办法》第二十三条的规定；君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划
的参与人员均为发行人及其子公司或分公司的高级管理人员与核心员工，具体名
单如下：
序 所属资 认购金额 资管计划
姓名 职务 员工类别
号 管计划 （万元） 份额认购
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比例
1 黄有为 首席科学家 360.00 1.93% 核心员工
2 杨乐 首席科学家 150.00 0.80% 核心员工
3 周凡女 财务总监 700.00 3.75% 高级管理人员
4 古凯男 董事会秘书 240.00 1.28% 高级管理人员
5 马砚忠 研发资深总监 400.00 2.14% 核心员工
6 荣楠 市场资深总监 1,000.00 5.35% 核心员工
7 张鹏斌 研发总监 400.00 2.14% 核心员工
8 周伦潮 应用总监 200.00 1.07% 核心员工
9 张龙 研发副总监 360.00 1.93% 核心员工
10 吕肃 研发副总监 300.00 1.61% 核心员工
11 陈宏亮 市场副总监 200.00 1.07% 核心员工
12 梅国华 财务副总监 100.00 0.54% 核心员工
13 张莉琼 采购资深经理 500.00 2.68% 核心员工
14 曹利强 应用资深经理 180.00 0.96% 核心员工
15 薛珲 应用资深经理 140.00 0.75% 核心员工
16 贺金龙 研发经理 180.00 0.96% 核心员工
君享 1
17 号资管 卢继奎 制造中心经理 300.00 1.61% 核心员工
18 计划 黄红平 采购经理 100.00 0.54% 核心员工
19 郭旭 客户服务经理 100.00 0.54% 核心员工
20 陈彬 总经办主任 100.00 0.54% 核心员工
21 银玉婵 人事经理 100.00 0.54% 核心员工
22 王南朔 研发项目负责人 400.00 2.14% 核心员工
23 马凯 研发项目负责人 200.00 1.07% 核心员工
24 庞芝亮 研发项目负责人 200.00 1.07% 核心员工
25 韩子轲 研发项目负责人 200.00 1.07% 核心员工
26 郑策 研发项目负责人 140.00 0.75% 核心员工
27 皮林立 研发项目负责人 120.00 0.64% 核心员工
28 赵燕 研发项目负责人 120.00 0.64% 核心员工
29 刘健鹏 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
30 邵珠勇 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
31 李艳波 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
32 肖安七 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
33 季鹏 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
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34 王启坤 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
35 刘玉东 研发项目负责人 100.00 0.54% 核心员工
36 君享 2 陈鲁 董事长 10400.00 55.64% 核心员工
号资管 0.54%
37 哈承姝 总经理 100.00 高级管理人员
计划
合计 18,690.00 100.00% -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配
售，即用于支付本次战略配售的价款；
注 3：最终认购股数待 2023 年 5 月 8 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
（5）参与战略配售的资金来源。
君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划参与本次战略配售的资金来源为各
份额持有人的自有资金。
综上，根据君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划的资产管理合同等资料，
并经本所律师核查，君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划系依法设立并有效
存续的资产管理计划，不存在根据法律、法规的规定需要终止的情形，具备本次
发行参与战略配售的投资者的主体资格。
3、沪硅产业
（1）主体信息
根据沪硅产业提供的营业执照、公司章程，以及国家企业信用信息公示系统
查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，沪硅产业的基本信
息如下：
企业名称 上海硅产业集团股份有限公司
统一社会信用代
91310114MA1GT35K5B
码
住所 上海市嘉定区兴邦路 755 号 3 幢
法定代表人 俞跃辉
注册资本 人民币 273,165.8657 万元
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
硅产品和集成电路产品技术领域内的技术服务，硅产品和集成电路
研制、销售，硅材料行业投资，集成电路行业投资，创业投资，实业
经营范围
投资，资产管理，投资咨询，投资管理，企业管理咨询，商务咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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成立日期 2015 年 12 月 9 日
营业期限 2015 年 12 月 9 日至无固定期限
根据沪硅产业提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，沪硅
产业系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在根据相关
法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构和实际控制人
经核查，沪硅产业为上交所科创板上市公司（股票代码：688126），根据上
市公司公告，截至 2022 年 12 月 31 日，沪硅产业前十大股东合计持股比例为
71.00%，其余股东合计持股比例为 29.00%。前十大股东具体情况如下：
排 持股比例
股东名称 持股数量(股)
名 (%)
1 上海国盛（集团）有限公司 567,000,000 20.76
1 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 567,000,000 20.76
2 上海嘉定工业区开发（集团）有限公司 158,373,295 5.80
上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合
3 137,800,000 5.04
伙）
4 上海新微科技集团有限公司 136,582,856 5.00
5 上海新阳半导体材料股份有限公司 108,126,410 3.96
6 银河创新成长混合型证券投资基金 72,900,000 2.67
7 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 72,011,521 2.64
华夏上证科创板 50 成份交易型开放式指数证券投
8 60,088,869 2.20
资基金
9 诺安成长混合型证券投资基金 59,298,268 2.17
合计 1,939,181,219 71.00
沪硅产业无控股股东和实际控制人。根据公开信息，上海国盛（集团）有限
公司和国家集成电路产业投资基金股份有限公司并列为第一大股东，持股比例均
为 20.76%。
（3）战略配售资格
经核查，沪硅产业为上交所科创板上市公司（股票代码：688126）。根据公
开信息，公司主要从事半导体硅片的研发、生产和销售，是中国大陆规模最大的
半导体硅片制造企业之一，也是中国大陆率先实现 300mm 半导体硅片规模化销
售的企业。公司提供的半导体硅片产品类型涵盖 300mm 抛光片及外延片、200mm
及以下抛光片、外延片以及 200mm 及以下的 SOI 硅片。产品主要应用于存储芯
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片、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、
分立器件等领域。沪硅产业 2022 年合并口径营业收入为 360,036.10 万元，归属
于母公司股东的净利润为 32,503.17 万元，截至 2022 年 12 月 31 日的总资产为
2,546,260.64 万元。沪硅产业系大型企业。
综上所述，沪硅产业属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿
景的大型企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》
第四十条第（一）项的规定。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
经核查，并经沪硅产业确认，沪硅产业与发行人、保荐人（主承销商）之间
不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据沪硅产业出具的承诺函，沪硅产业参与战略配售的认购资金均为其自有
资金。根据沪硅产业提供的财务报表，沪硅产业的流动资金足以覆盖其与发行人
签署的战略配售协议的认购资金。
（6）战略合作的主要内容
根据发行人与沪硅产业签署的《战略合作备忘录》，具体合作内容如下：
“①半导体设备销售业务：中科飞测是沪硅产业的半导体设备供应商之一，
双方在部分半导体设备领域已形成业务合作关系。通过本次战略合作，双方将继
续在推动在半导体设备领域的业务往来。②产业链建设及产品开发：为保障供应
链安全，落实“双循环”、“科技自立自强”等国家战略，沪硅产业正在积极推动集
成电路设备的国产化进程。双方将加强在设备测试、验证等方面的合作，提升乙
方产品的技术研发、产品开发能力。③其他合作：双方将在资本运营、技术研发、
深化改革、产业链延伸等方面持续深化合作内容，提升合作价值，更好地承担国
家使命，落实国家战略。”
4、大基金二期
（1）主体信息
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程，以及国家企业信用信息公示系
统查询结果，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大基金二期的基
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本信息如下：
企业名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
统一社会信用代
91110000MA01N9JK2F
码
住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 701-6
法定代表人 楼宇光
注册资本 人民币 20,415,000 万元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资咨询。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
经营范围
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2019 年 10 月 22 日
营业期限 2019 年 10 月 22 日至 2029 年 10 月 21 日
大基金二期为已备案的私募股权投资基金，根据大基金二期提供的基金备案
证明文件并经本所律师核查，其备案信息如下：
基金名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
基金类型 股权投资基金
基金编号 SJU890
管理人名称 华芯投资管理有限责任公司
托管人名称 中国农业银行股份有限公司
备案日期 2020 年 3 月 12 日
根据大基金二期提供的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师核查，大
基金二期系在中国境内依法设立并合法、有效存续的股份有限公司，不存在营业
期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性
文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告
破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程等文件规定应当终止
的情形。
（2）股权结构和实际控制人
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大基金二期的股权结构如下：
经查阅大基金二期的营业执照、公司章程及股权架构图等资料，大基金二期
股权结构较为分散，任一单一股东无法对大基金二期的股东大会、董事会形成控
制，且各股东之间无一致行动关系，因此大基金二期无控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据大基金二期的营业执照、公司章程，并经本所律师核查，大基金二期系
经国务院批准、于 2019 年 10 月 22 日注册成立的集成电路产业投资基金，注册
资本为 2,041.5 亿元，大基金二期由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任
公司、中国烟草总公司、上海国盛（集团）有限公司、武汉光谷金融控股集团有
限公司等中央和地方单位共同出资设立，属于国家级大型投资基金。大基金二期
聚焦集成电路产业链布局投资，重点投向集成电路芯片制造以及设备材料、芯片
设计、封装测试等产业链环节，适当投向扩围领域，推动我国集成电路产业跨越
发展。大基金二期近年作为参与战略配售的投资者认购了中芯国际（688981）、
格科微（688728）、灿勤科技（688182）、东芯股份（688110）、翱捷科技（688220）、
广立微（301095）、龙芯中科（688047）、燕东微（688172）等上市公司首次公
开发行的股票。
综上，大基金二期属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与
发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（二）项的
规定。
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（4）与发行人及保荐人关联关系
根据大基金二期出具的承诺函并经本所律师核查，大基金二期与发行人、保
荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据大基金二期出具的承诺函，大基金二期参与战略配售的认购资金均为其
自有资金。根据大基金二期提供的财务报表，大基金二期的流动资金足以覆盖其
与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、 参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：
（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属
企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资
基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相
关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。根据《实
施细则》第四十一条第（五）项，除上述《实施细则》第四十条第（三）项规定
的情形外，参与战略配售的投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得存在
接受其他投资者委托或者委托其他投资者参与的情形。
根据《实施细则》第三十七条，首次公开发行证券可以实施战略配售。发行
证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，
战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%。发行证券
数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35 名。其中，
发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战略配售证券数量占本
次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份）以上的，战略配售证
券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根据《实施细则》第三
十八条，发行人应当与参与战略配售的投资者事先签署配售协议。发行人和联席
主承销商应当在发行公告中披露参与战略配售的投资者选择标准、战略配售证券
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总量、占本次发行证券的比例以及持有期限等。根据《实施细则》第三十九条第
一款，参与发行人战略配售的投资者，应当具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承
诺认购数量的发行人证券。根据《实施细则》第五十条，参与配售的保荐人相关
子公司应当事先与发行人签署配售协议，承诺按照证券发行价格认购发行人首次
公开发行证券数量 2%至 5%的证券。
经本所律师核查，本次共有 5 名投资者参与战略配售，战略配售对象为（1）
参与科创板跟投的保荐人相关子公司证裕投资；（2）发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划君享 1 号资管计划和君享 2
号资管计划；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型
企业或其下属企业沪硅产业；（4）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属
企业、国家级大型投资基金或其下属企业大基金二期。本次初始战略配售发行数
量为 1,600 万股，占本次发行数量的 20.00%。上述安排符合《实施细则》中关于
首次公开发行证券数量不足 1 亿股时参与战略配售的投资者应不超过 10 名，战
略配售证券数量不得超过本次公开发行股票数量 20%的要求。
参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署战略配售协议，约定了承诺
款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。证裕投资
承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个
月，其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首
次公开发行股票并上市之日起 12 个月。
综上，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资
格符合《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本
次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。
三、 关于《实施细则》第四十一条的核查意见
《实施细则》第四十一条规定：“发行人和主承销商实施战略配售的，不得
存在下列情形：
（一）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，
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或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入参与战略配售的投资者；
（三）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人
的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第四十条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或其他参与本次战略
配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人与证裕投资及其他 4 名参与战略配售的投资者签署的战略配售
协议，发行人、主承销商及参与战略配售的投资者出具的承诺函，本所律师认为，
发行人及保荐人（主承销商）在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存
在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，参与本次
发行战略配售的投资者数量和配售股份数量符合《实施细则》的相关规定，本次
发行制定的参与战略配售的投资者选取标准符合《实施细则》及《承销业务规则》
的相关规定，参与战略配售的投资者具备参与发行人本次发行战略配售的资格，
发行人及保荐人（主承销商）在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存
在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。
（本页以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于深圳中科飞测科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意
见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
王佑强
负责人： 经办律师：
顾功耘
阮何明
年 月 日
21
