股票简称：中科飞测 股票代码：688361
深圳中科飞测科技股份有限公司
Skyverse Technology Co., Ltd.
（深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102）
首次公开发行股票科创板
上市公告书
保荐人（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
2023 年 5 月 18 日
特别提示
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”、“发行人”或“公
司”）股票将于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投
资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲
目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依
法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
2023 年 5 月 4 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司 2023 年第一季度财务报告的议案》，并在本上市公告书中披露。
公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。
二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
具体而言，新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行
价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前
5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少
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本次发行后公司总股本为 32,000 万股，上市初期，因原始股股东的股份锁
定期为 36 个月或 12 个月，保荐人跟投股份锁定期为 24 个月，高管、核心员工
专项资管计划锁定期为 12 个月，其他参与战略配售的投资者锁定期为 12 个月，
网下限售股锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售条件的流通股为 59,928,041
股，占发行后总股本的 18.73%，流通股数量占比较少，存在流动性不足的风险。
（三）本次发行价格对应市销率低于同行业可比公司平均水平，但仍存在
未来股价可能下跌的风险
本次发行价格为 23.60 元/股，此价格对应的市销率为：
1、11.12 倍（每股收入按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行前总股本计算）；
2、14.83 倍（每股收入按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的营业收入除以本次发行后总股本计算）。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“专用设
备制造业（C35）。截至 2023 年 5 月 5 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的
专用设备制造业（C35）最近一个月平均静态市盈率为 35.44 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：
T-3 日股票收盘价 公司市值 2022 年营业收 2022 年静态
证券代码 证券简称
（元/股） （亿元） 入（亿元） 市销率（倍）
688012.SH 中微公司 170.30 1,052.79 47.40 22.21
688037.SH 芯源微 263.87 244.39 13.85 17.65
688082.SH 盛美上海 107.40 465.64 28.73 16.21
688120.SH 华海清科 357.80 381.65 16.49 23.15
688200.SH 华峰测控 249.02 226.79 10.71 21.18
均值 20.08
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 5 月 5 日（T-3 日）；
注 1：市销率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 23.60 元/股对应的发行人 2022 年市销率（摊薄后）为 14.83
倍，低于可比公司同期平均数，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失
的风险。
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（四）科创板股票上市首日可作为融资融券标的
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比
例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融
券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
（一）经营业绩波动甚至亏损及最近一年尚未盈利的风险
报告期内，公司营业收入分别为 23,758.77 万元、36,055.34 万元及 50,923.53
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-132.58 万元、
348.01 万元及-8,785.13 万元。同时，最近三年，公司经营活动现金流量净额分别
为-8,672.18 万元、-9,989.46 万元和 6,701.43 万元。
2022 年度受部分重点研发项目投入相对较大以及现阶段公司营业收入规模
相对较小，规模效应尚未充分体现等主要因素的综合影响，2022 年度公司扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为负。
为了进一步提升产品和技术创新能力，公司将持续保持对新产品和新技术的
高水平的研发投入，公司纳米图形晶圆缺陷检测设备等主要研发项目存在持续的
较大规模研发投入的需求，相关研发投入短期内对公司的经营业绩造成一定的影
响。同时，半导体设备行业受下游市场需求波动的影响较大，如果未来宏观经济
发生剧烈波动，下游客户设备需求存在下降或放缓的情况。此外，如果公司在新
市场和新领域开拓不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影
响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动甚至亏损的风险。
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（二）部分供应商位于境外及供应商无法及时供货的风险
报告期内，公司核心零部件的供应商主要为有产品优势的知名企业，其中
EFEM 和机械手主要来源于境外采购。报告期内，公司采购 EFEM 和机械手的金
额分别为 4,201.99 万元、8,846.03 万元及 8,692.45 万元，占采购总额的比例分别
为 19.40%、17.09%及 15.28%，公司相关核心零部件不存在单一依赖，但随着未
来公司经营规模快速增长，若部分核心零部件的供应商生产能力无法满足公司采
购需求，有可能导致公司生产进度、交付周期等受到影响。同时，随着国际贸易
摩擦的前景不明确，公司不能排除受贸易摩擦等因素导致部分核心零部件供应商
减少或者停止对公司零部件的供应，进而对公司生产经营产生不利影响。
（三）收入存在季节性波动的风险
报告期内，公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，
其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而
导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于第四季度，第四季度的收入
占比较高。2020 年度至 2022 年度，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别
为 15,104.44 万元、20,639.54 万元和 24,654.07 万元，占当期主营业务收入总额
的比例分别为 63.63%、57.46%和 49.10%。公司收入季节性波动的趋势符合行业
特征。上述影响公司收入季节性波动的因素预计在一段时期内将持续存在，因此，
公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。
（四）毛利率水平波动的风险
公司主要为集成电路前道制程、先进封装等企业提供质量控制设备，不同客
户的产品性能要求和采购预算等有所不同，导致各产品的毛利率存在一定差异。
未来若公司不能保持技术优势并把握下游市场需求持续提升产品性能，或者行业
竞争加剧导致主要产品价格下降，亦或公司成本控制能力下降，都将可能导致公
司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。
（五）实际控制人存在一定规模未偿还借款的风险
公司实际控制人合计控制公司 30.54%股份，其中，部分出资来源于向亲属
或股东的借款。截至本招股说明书签署日，上述借款尚未归还，合计余额超过
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5,000 万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际
控制人会面临债务纠纷的风险。
（六）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险
报告期内，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
-132.58 万元、348.01 万元及-8,785.13 万元，占当期营业收入的比例分别为-0.56%、
0.97%及-17.25%，盈利水平不高，主要原因是为了提升公司核心竞争力和竞争优
势，公司需持续进行研发投入，研发费用占营业收入比例处于较高水平。公司所
处的半导体设备行业具有研发投入大、市场导入周期相对较长等特征，为了提高
产品覆盖率和推进产品升级换代，进一步提升公司的核心竞争力，公司需持续加
大研发投入，加强市场培育力度。在研发、人才、市场拓展等方面持续的大规模
投入将对公司盈利水平造成一定的影响，公司面临未来一定期间扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润率偏低的风险。
四、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票
并在科创板上市招股说明书中的相同。
本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度及 2022 年度。
本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和
在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。
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第二节 股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格
式》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2023〕367 号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册
申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实
施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发
行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2023]105 号”
批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“中科
飞测”，证券代码“688361”；本公司 A 股股本为 32,000 万股（每股面值 1.00
元），其中 59,928,041 股股票将于 2023 年 5 月 19 日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市板块：科创板
（三）上市时间：2023 年 5 月 19 日
（四）股票简称：中科飞测；股票扩位简称：中科飞测
（五）股票代码：688361
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（六）本次公开发行后的总股本：320,000,000 股
（七）本次 A 股公开发行的股票数量：80,000,000 股，全部为本次公开发行
的新股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：59,928,041 股
（九）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：260,071,959 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
15,546,607 股。发行人高级管理人员及核心员工通过设立专项资产管理计划国泰
君安君享科创板中科飞测 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1
号资管计划”）获配股数 3,470,338 股，国泰君安君享科创板中科飞测 2 号战略
配售集合资产管理计划（以下简称“君享 2 号资管计划”）获配股数 4,449,152
股，保荐人国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投
资”）获配股数 2,542,372 股，其他参与战略配售的投资者获配股数 5,084,745
股。
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第
八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持
股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”的相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排
1、保荐人相关子公司本次跟投获配股票的限售安排
保荐人国泰君安依法设立的另类投资子公司国泰君安证裕投资有限公司所
持的 2,542,372 股股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交
所上市之日起开始计算。
2、发行人高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股票的限
售安排
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发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划“君享 1 号资管计划”和“君享 2 号资管计划”所持的 7,919,490 股股票的
限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
3、其他参与战略配售的投资者获配股票的限售安排
其他参与战略配售的投资者本次获配 5,084,745 股股票限售期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
4、本次发行中网下发行部分的限售安排
本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。根据配售结果，网下无锁定期部分最终发行
股票数量为 40,682,541 股，网下有锁定期部分最终发行股票数量为 4,525,352 股。
（十四）股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人
国泰君安证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准，公开发行
后达到所选定的上市标准及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 75.52 亿元，发行人 2022 年度经
审计的营业收入为 5.09 亿元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入
的比例为 31.33%，满足在招股书中明确选择的市值标准与财务指标上市标准，
即《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（二）项的标准：
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“预计市值不低于人民币 15 亿元，最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元，
且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%”
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称 深圳中科飞测科技股份有限公司
英文名称 Skyverse Technology Co., Ltd.
本次发行前注册资本 24,000 万元
统一社会信用代码 91440300326333171E
法定代表人 陈鲁
有限公司成立时间 2014 年 12 月 31 日
股份公司成立时间 2020 年 12 月 29 日
深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301-14 号
注册地址
101、102
主要生产经营地址 深圳市龙华区观澜街道观光路银星科技园 1301 号
邮政编码 518110
联系电话 0755-2641 8302
传真号码 0755-2319 9950
公司网址 http://www.skyverse.cn
电子信箱 IR@skyverse.cn
负责信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人 古凯男
信息披露和投资者关系部门电话
0755-2641 8302
号码
一般经营项目是：研发、设计、销售、上门安装、调试、
测试、光电自动化设备、机电自动化设备、光电仪器、
光电设备、电子产品、机械产品、计算机及软件、工业
自动控制系统、图像及数据处理系统，并提供上述商品
经营范围 的售后维护；并提供相关技术咨询、技术维护、技术转
让：从事货物及技术的进出口业务；自有物业租赁。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化
设备及仪器、电子产品和机械产品的加工和配件制造。
半导体专用设备的研发、生产、销售及技术服务公司是
主营业务 一家国内领先的高端半导体质量控制设备公司，自成立
以来始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备
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的研发、生产和销售
所属行业 专用设备制造业（行业代码：C35）
二、控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东
本次发行前，苏州翌流明直接持有公司 15.75%的股份，通过小纳光间接控
制公司 7.86%的股份，合计控制公司股份总数的 23.61%，为公司控股股东，其
基本情况如下：
公司名称 苏州翌流明光电科技有限公司
成立日期 2014 年 2 月 28 日
注册资本 125 万元
实收资本 125 万元
注册地址/主要生产
苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 A7-302
经营地
股东构成 陈鲁持有 69.00%股权，哈承姝持有 31.00%股权
主营业务 目前未实际开展经营
主营业务与发行人
与发行人主营业务无关
主营业务的关系
最近一年主要财务数据（单位：万元）
日期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2022 年 12 月 31 日
2,398.23 135.98 - -1.43
/2022 年度
注：以上财务数据业经审计。
（二）实际控制人
本次发行前，苏州翌流明持有公司 15.75%的股份，陈鲁、哈承姝夫妇合计
持有苏州翌流明 100%股份；小纳光持有公司 7.86%股份，苏州翌流明为小纳光
执行事务合伙人，陈鲁、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，
哈承姝直接持有公司 6.93%股份。因此，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司 30.54%
股份，为公司实际控制人。本次发行后，陈鲁、哈承姝夫妇合计控制公司 22.91%
股份，仍为公司实际控制人。
陈鲁、哈承姝夫妇的基本情况如下：
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陈鲁，男，1977 年生，中国国籍，身份证号 4403051977********，无永久
境外居留权，毕业于中国科学技术大学少年班，物理学专业学士学位；美国布朗
大学物理学专业，博士研究生学位。2003 年 11 月至 2005 年 10 月，任 Rudolph
Technologies（现创新科技）系统科学家；2005 年 11 月至 2010 年 2 月，任科磊
半导体资深科学家；2010 年 3 月至 2016 年 8 月，任中科院微电子所研究员、博
士生导师；2014 年 12 月至 2017 年 5 月，任公司董事兼总经理；2017 年 5 月至
2022 年 10 月，任公司董事长兼总经理；2022 年 10 月至今，任公司董事长。
哈承姝，女，1977 年生，中国国籍，拥有香港永久居留权，身份证号码
5201021977********，毕业于耶鲁大学国际和发展经济学专业，硕士研究生学位；
美国华盛顿大学职业法律专业，博士研究生学位。2007 年 10 月至 2011 年 2 月，
任德勤会计师事务所（美国）高级税务分析师；2011 年 6 月至 2016 年 5 月，任
金沙江创业投资（加州）管理有限公司经理；2015 年 12 月至 2016 年 5 月，任
天成国际集团控股有限公司 Finance Director；2016 年 5 月至 2019 年 8 月，任公
司副总裁；2019 年 8 月至 2020 年 12 月，任公司董事兼副总裁；2020 年 12 月至
2022 年 10 月，任公司董事兼副总经理；2022 年 10 月至今，任公司董事兼总经
理。
（三）本次上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如
下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
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（一）全体董事、监事、高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在发行前直接及
间接合计持有公司股份的情况如下：
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序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股 持有债
姓名 职务 任职起止日期 限售期限
号 （万股） （万股） （万股） 本持股比例 券情况
自上市之日起锁
1 陈鲁 董事长 2020.12.29-2023.12.28 - 2,634.15 2,634.15 10.98% -
定 36 个月
自上市之日起锁
2 哈承姝 董事、总经理 2020.12.29-2023.12.28 1,664.39 2,176.95 3,841.33 16.01% -
定 36 个月
3 陈克复 董事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
4 周凡女 董事、财务总监 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
自上市之日起锁
5 刘臻 董事 2020.12.29-2023.12.28 - 0.09 0.09 0.0004% -
定 12 个月
6 周俏羽 董事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
7 孙坚 董事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
8 王新路 独立董事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
9 陈昱凯 独立董事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
监事会主席、职
10 陈彬 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
工监事
11 魏晓虹 监事 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
自上市之日起锁
12 陈洪武 监事 2020.12.29-2023.12.28 - 7.08 7.08 0.03% -
定 12 个月
13 古凯男 董事会秘书 2020.12.29-2023.12.28 - - - - - -
注 1：陈鲁通过苏州翌流明间接持有公司 2,634.15 万股；
注 2：哈承姝通过苏州翌流明、小纳光等主体间接持有公司 2,176.95 万股；上表中哈承姝任职起止日期为董事任职起止日期，总经理任职起止日期为
2022.10.11-2025.10.10；
注 3：刘臻通过屹新（上海）企业管理中心（有限合伙）等主体，间接持有公司 0.14 万股；
注 4：陈洪武通过北京鼎鑫汇丰投资顾问有限公司、西藏悦凯欣荣投资中心（有限合伙）等主体间接持有 7.08 万股
注 5：以上间接持股数系根据发行人股权结构穿透计算，下同
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（二）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
序 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量 占发行前总股本持 持有债券
姓名 职务 限售期限
号 （万股） （万股） （万股） 股比例 情况
自上市之日起锁定
1 陈鲁 董事长 - 2,634.15 2,634.15 10.98% -
36 个月
自上市之日起锁定
2 黄有为 首席科学家 - 24.18 24.18 0.10% -
36 个月
自上市之日起锁定
3 杨乐 首席科学家 - 48.35 48.35 0.20% -
36 个月
注 1：陈鲁通过苏州翌流明间接持有公司 2,634.15 万股；
注 2：黄有为通过小纳光间接持有公司 24.18 万股；
注 3：杨乐通过小纳光间接持有公司 48.35 万股
截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的
情况。
16
四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划及相关安排
（一）股权激励平台的基本情况
截至本上市公告签署日，公司设立了小纳光作为员工持股平台，用于员工持
股。发行人不存在首发申报前制定、上市后实施的员工期权计划。
截至本上市公告书签署日，小纳光持有发行人 18,855,937 股股份，占发行人
发行前总股本的 7.86%，其基本情况如下：
企业名称 深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）
成立日期 2016 年 4 月 15 日
出资总额 779.97 万元
执行事务合伙人 苏州翌流明
注册地址 深圳市龙华区观澜街道新澜社区观光路 1301 号银星科技大厦 117
经营范围 一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
小纳光为公司员工持股平台，截至上市公告书签署日，小纳光的合伙人及出
资情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
1 苏州翌流明 11.50 1.47% 普通合伙人
2 横琴承心 401.65 51.50% 有限合伙人
3 张嵩 193.20 24.77% 有限合伙人
4 冉琦 63.30 8.12% 有限合伙人
5 马砚忠 45.00 5.77% 有限合伙人
6 杨乐 20.00 2.56% 有限合伙人
7 哈承姝 13.32 1.71% 有限合伙人
8 张鹏斌 10.00 1.28% 有限合伙人
9 王天民 10.00 1.28% 有限合伙人
10 黄有为 10.00 1.28% 有限合伙人
17
序号 合伙人名称 出资额 出资比例 合伙人类型
11 梅国华 2.00 0.26% 有限合伙人
合计 779.97 100.00% -
横琴承心的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴承心创业投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2020 年 9 月 4 日
出资总额 2,000 万元
执行事务合伙人 苏州翌流明
出资结构 哈承姝持有 99.00%的出资，苏州翌流明持有 1.00%的出资
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-545 号（集中办公区）
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权激励平台的锁定安排
根据《深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）财产份额管理办法》，自发
行人上市之日起算的 3 年期限届满的期间为激励股份的锁定期，除非管理人另行
同意，任何情况下，在锁定期届满前，激励对象不得通过任何方式处置其通过小
纳光间接拥有权益的发行人股份/股权。其他激励对象亦出具了书面承诺，承诺
将无条件配合执行事务合伙人根据相关规定及实际情况需要决定的小纳光所持
发行人股份及/或激励对象所持小纳光财产份额的锁定期的期限。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 24,000 万股，本次公开发行人民币普通股 8,000
万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行均为新股，不涉及股东公开发售
股份。
本次发行前后公司股本结构如下：
单位：股
本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限
股东姓名/名称
数量 占比 数量 占比 （自上市之日起）
一、限售流通股
18
苏州翌流明 37,800,963 15.75% 37,800,963 11.81% 36 个月
小纳光 18,855,937 7.86% 18,855,937 5.89% 36 个月
哈承姝 16,643,853 6.93% 16,643,853 5.20% 36 个月
国投基金 36,465,943 15.19% 36,465,943 11.40% 12 个月
芯动能 15,382,835 6.41% 15,382,835 4.81% 12 个月
岭南晟业 14,564,419 6.07% 14,564,419 4.55% 12 个月
前海博林 13,334,490 5.56% 13,334,490 4.17% 12 个月
中科院微电子所
11,604,106 4.84% 11,604,106 3.63% 12 个月
（SS）
物联网二期 10,226,754 4.26% 10,226,754 3.20% 12 个月
深创投（CS） 9,789,934 4.08% 9,789,934 3.06% 12 个月
创新一号 9,215,221 3.84% 9,215,221 2.88% 12 个月
哈勃投资 7,927,072 3.30% 7,927,072 2.48% 12 个月
聚源载兴 6,887,711 2.87% 6,887,711 2.15% 12 个月
粤莞投资 4,607,611 1.92% 4,607,611 1.44% 12 个月
丹盛管理 4,597,701 1.92% 4,597,701 1.44% 12 个月
自贸三期 3,686,088 1.54% 3,686,088 1.15% 12 个月
华控科工 3,686,088 1.54% 3,686,088 1.15% 12 个月
国科鼎奕 3,578,820 1.49% 3,578,820 1.12% 12 个月
力合融通 3,498,159 1.46% 3,498,159 1.09% 12 个月
聚源启泰 2,417,522 1.01% 2,417,522 0.76% 12 个月
聚源铸芯 2,298,851 0.96% 2,298,851 0.72% 12 个月
虞仁荣 1,149,425 0.48% 1,149,425 0.36% 12 个月
王家恒 747,125 0.31% 747,125 0.23% 12 个月
睿朴资管 747,125 0.31% 747,125 0.23% 12 个月
力合汇盈 286,247 0.12% 286,247 0.09% 12 个月
证裕投资 - - 2,542,372 0.79% 24 个月
君享 1 号资管计划 - - 3,470,338 1.08% 12 个月
君享 2 号资管计划 - - 4,449,152 1.39% 12 个月
上海硅产业集团股
- - 847,457 0.26% 12 个月
份有限公司
19
国家集成电路产业
投资基金二期股份 - - 4,237,288 1.32% 12 个月
有限公司
网下比例限售股份 - - 4,525,352 1.41% 6 个月
小计 240,000,000 100.00% 260,071,959 81.24% -
二、无限售流通股
无限售条件的流通
- - 59,928,041 18.73% -
股
小计 - - 59,928,041 18.73% -
合计 240,000,000 100.00% 320,000,000 100.00% -
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
六、本次发行后上市前，前十名股东持股情况
本次发行结束后，上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：
限售期限
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（自上市之日起）
1 苏州翌流明 37,800,963 11.81% 36 个月
2 国投基金 36,465,943 11.40% 12 个月
3 小纳光 18,855,937 5.89% 36 个月
4 哈承姝 16,643,853 5.20% 36 个月
5 芯动能 15,382,835 4.81% 12 个月
6 岭南晟业 14,564,419 4.55% 12 个月
7 前海博林 13,334,490 4.17% 12 个月
中科院微电子所
8 11,604,106 3.63% 12 个月
（SS）
9 物联网二期 10,226,754 3.20% 12 个月
10 深创投（CS） 9,789,934 3.06% 12 个月
合计 184,669,234 57.71%
注：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。
七、本次发行战略配售情况
公司本次公开发行股票的数量为 8,000.00 万股普通股，占公司发行后总股
本的比例为 25.00%。其中，初始战略配售发行数量为 1,600 万股，占本次发行数
20
量的 20.00%。参与战略配售的投资者承诺的认购资金已于规定时间内足额汇至
保荐人（主承销商）指定的银行账户，本次发行最终战略配售数量为 1,554.6607
万股，占本次发行总数量的 19.43%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的
差额 45.3393 万股回拨至网下发行。
（一）本次战略配售的总体安排
本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投、发行人高级管理人员与核心
员工专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。跟投机构为国泰君安
另类投资子公司证裕投资；发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为
君享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划；其他参与战略配售的投资者类型：与发
行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具
有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企
业。本次战略配售最终结果如下：
获配股数
序 投资者名 获配股数 占本次发 限售期
类型 获配金额（元）
号 称 （股） 行数量的 （月）
比例（%）
保荐人相关子公司跟
1 证裕投资 2,542,372 3.18 59,999,979.20 24
投
发行人高级管理人员
君享 1 号 与核心员工参与本次
2 3,470,338 4.34 81,899,976.80 12
资管计划 战略配售设立的专项
资产管理计划
发行人高级管理人员
君享 2 号 与核心员工参与本次
3 4,449,152 5.56 104,999,987.20 12
资管计划 战略配售设立的专项
资产管理计划
上海硅产 与发行人经营业务具
业集团股 有战略合作关系或长
4 847,457 1.06 19,999,985.20 12
份有限公 期合作愿景的大型企
司 业或其下属企业
国家集成
具有长期投资意愿的
电路产业
大型保险公司或其下
5 投资基金 4,237,288 5.30 99,999,996.80 12
属企业、国家级大型投
二期股份
资基金或其下属企业
有限公司
合计 15,546,607 19.43 366,899,925.20 —
（二）保荐人相关子公司跟投
21
1、跟投主体
本次发行的保荐人（主承销商）按照《证券发行与承销管理办法》和《上海
证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资。证裕投资
系保荐人（主承销商）国泰君安的全资子公司。
2、跟投数量
本 次 发 行 证 裕 投 资 获 配 股 数 为 2,542,372 股 ， 获 配 股 数 对 应 金 额 为
59,999,979.20 元，最终跟投比例为 3.18%。
（三）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划
1、投资主体
2023 年 4 月 14 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关
于公司高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战
略配售具体方案的议案》，同意本公司部分高级管理人员、核心员工设立券商集
合资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1 号资管计划和君享 2 号资
管计划。
2、参与规模和具体情况
君 享 1 号资管计划和君享 2 号资管计划合计参与战略配售的数量为
7,919,490 股，获配金额为 186,899,964.00 元。具体情况如下：
（1）君享 1 号资管计划
君享 1 号资管计划认购数量为 3,470,338 股，获配金额为 81,899,976.80 元，
具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享科创板中科飞测 1 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023 年 4 月 11 日
22
募集资金规模：8,190.00 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 1 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
资管计划份
实缴金额 签署劳动合
序号 姓名 职务 额持有比例 员工类别
（万元） 同主体
（%）
1 黄有为 首席科学家 360.00 4.40 核心员工 分公司
2 杨乐 首席科学家 150.00 1.83 核心员工 分公司
3 周凡女 财务总监 700.00 8.55 高级管理人员 分公司
4 古凯男 董事会秘书 240.00 2.93 高级管理人员 发行人
5 马砚忠 研发资深总监 400.00 4.88 核心员工 分公司
6 荣楠 市场资深总监 1,000.00 12.21 核心员工 全资子公司
7 张鹏斌 研发总监 400.00 4.88 核心员工 分公司
8 周伦潮 应用总监 200.00 2.44 核心员工 全资子公司
9 张龙 研发副总监 360.00 4.40 核心员工 分公司
10 吕肃 研发副总监 300.00 3.66 核心员工 发行人
11 陈宏亮 市场副总监 200.00 2.44 核心员工 全资子公司
12 梅国华 财务副总监 100.00 1.22 核心员工 发行人
13 张莉琼 采购资深经理 500.00 6.11 核心员工 发行人
14 曹利强 应用资深经理 180.00 2.20 核心员工 全资子公司
15 薛珲 应用资深经理 140.00 1.71 核心员工 全资子公司
16 贺金龙 研发经理 180.00 2.20 核心员工 发行人
17 卢继奎 制造中心经理 300.00 3.66 核心员工 发行人
18 黄红平 采购经理 100.00 1.22 核心员工 发行人
19 郭旭 客户服务经理 100.00 1.22 核心员工 发行人
20 陈彬 总经办主任 100.00 1.22 核心员工 发行人
23
资管计划份
实缴金额 签署劳动合
序号 姓名 职务 额持有比例 员工类别
（万元） 同主体
（%）
21 银玉婵 人事经理 100.00 1.22 核心员工 发行人
22 王南朔 研发项目负责人 400.00 4.88 核心员工 发行人
23 马凯 研发项目负责人 200.00 2.44 核心员工 分公司
24 庞芝亮 研发项目负责人 200.00 2.44 核心员工 分公司
25 韩子轲 研发项目负责人 200.00 2.44 核心员工 分公司
26 郑策 研发项目负责人 140.00 1.71 核心员工 分公司
27 皮林立 研发项目负责人 120.00 1.47 核心员工 分公司
28 赵燕 研发项目负责人 120.00 1.47 核心员工 分公司
29 刘健鹏 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 分公司
30 邵珠勇 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 分公司
31 李艳波 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 分公司
32 肖安七 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 发行人
33 季鹏 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 发行人
34 王启坤 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 发行人
35 刘玉东 研发项目负责人 100.00 1.22 核心员工 发行人
合计 8,190.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款
（2）君享 2 号资管计划
君享 2 号资管计划认购数量为 4,449,152 股，获配金额为 104,999,987.20 元，
具体情况如下：
具体名称：国泰君安君享科创板中科飞测 2 号战略配售集合资产管理计划
设立时间：2023 年 4 月 11 日
募集资金规模：10,500.00 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司
24
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行
人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
君享 2 号资管计划参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人
姓名、职务与比例具体如下：
实缴金额 资管计划份额 签署劳动合
序号 姓名 职务 员工类别
（万元） 持有比例（%） 同主体
1 陈鲁 董事长 10,400.00 99.05 核心员工 发行人
2 哈承姝 总经理 100.00 0.95 高级管理人员 发行人
合计 10,500.00 100.00 - -
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异由四舍五入造成；
注 2：君享 2 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略
配售的价款
（四）其他参与战略配售的投资者参与战略配售情况
其他参与战略配售的投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综
合确定，为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业。具体名单参见本节之“七/（一）本次战略配售的总体安排”。
（五）限售期限
证裕投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日
起 24 个月。
君享 1 号资管计划、君享 2 号资管计划及其他参与战略配售的投资者本次获
配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
25
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 80,000,000 股，占发行后总股本的 25.00%，全部为公开发
行新股。
二、发行价格
每股发行价格为 23.60 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元/股。
四、市盈率
不适用。
五、市净率
本次发行市净率为 3.33 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投
资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的
社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人和保荐人（主承销商）通过
网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。本次发行未采用
超额配售选择权。
本次发行数量为 8,000.00 万股。其中，最终战略配售数量为 15,546,607 股，
约占本次发行总数量的 19.43%，网下最终发行数量为 45,207,893 股，其中网下
投资者缴款认购 45,207,893 股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为 19,245,500
股，网上定价发行的中签率为 0.04758467%，其中网上投资者缴款认购 19,019,483
26
股，放弃认购数量为 226,017 股。本次网上投资者放弃认购股数全部由保荐人（主
承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 226,017 股。
七、发行后每股收益
本次发行后每股收益为-0.27 元（按公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
八、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.09 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本
计算；本次发行后净资产按公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司
股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 188,800.00 万元，全部为公司公开发行新股募集。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2023 年 5 月 16 日出具了“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》。
十、发行费用（不含税）总额及明细构成
本次公司公开发行新股的发行费用合计 18,961.34 万元（不含增值税）。发
行费用包括：
序号 费用名称 不含税金额（万元）
1 保荐承销费用 16,405.00
2 审计、验资费 1,242.45
3 律师费 735.00
4 用于本次发行的信息披露费用 473.58
5 发行手续费等其他费用 105.30
合计 18,961.34
十一、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 169,838.66 万元。
27
十二、发行后股东户数
本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为 45,553 户。
28
第五节 财务会计情况
一、财务会计资料
根据天职国际出具的标准无保留意见的《审计报告》，天职国际认为中科飞
测的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科飞
测 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日的合并财务状
况及财务状况以及 2022 年度、2021 年度和 2020 年度的合并经营成果和合并现
金流量及经营成果和现金流量。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，
《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书中不再披露，敬请
投资者注意。
二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况简要说明
公司 2023 年一季度财务报表已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通
过，并在本上市公告书中披露，公司上市后 2023 年一季度财务报表不再单独披
露，敬请投资者注意。
公司 2023 年一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动幅度
流动资产（万元） 153,588.76 141,018.02 8.91%
流动负债（万元） 107,881.53 97,303.31 10.87%
总资产（万元） 178,500.96 165,237.55 8.03%
总负债（万元） 118,331.88 108,345.30 9.22%
资产负债率（合并报表）（%） 66.29% 65.57% 0.72%
归属于母公司股东的净资产（万元） 60,169.07 56,892.25 5.76%
归属于母公司股东的每股净资产（元/
2.51 2.37 5.78%
股）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月 变动幅度
营业收入（万元） 16,176.40 4,559.15 254.81%
营业利润（万元） 3,129.59 -1,972.16 -
29
利润总额（万元） 3,130.58 -1,973.60 -
归属于母公司股东的净利润（万元） 3,136.71 -1,973.60 -
归属于母公司股东的扣除非经常性损
-79.05 -3,207.94 -97.54%
益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.13 -0.08 -
扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.00 -0.12 -97.26%
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 5.36% -3.62% 8.98%
扣除非经常性损益后的加权净资产收
-0.13% -5.26% 5.13%
益率（%）
经营活动产生的现金流量净额（万元） 3,932.43 645.36 509.34%
每股经营活动产生的现金流量净额
0.16 0.03 509.34%
（元）
注：涉及百分比指标的，变动幅度为两期数额差值。
2023 年 3 月末，公司流动资产、流动负债、资产总额、负债总额均较 2022
年末有所增长，资产负债率相对稳定，未发生重大不利变化。
公司 2023 年 1-3 月实现营业收入 16,176.40 万元，较上年同期增长 254.81%，
主要原因系随着公司产品类型日趋丰富、市场认可度不断提升以及客户群体不断
拓展等因素影响，公司收入规模保持了持续增长态势。随着收入规模快速增长，
公司盈利情况较上年同期有所改善，但受研发投入较大等因素影响，扣除非经常
性损益后净利润仍为亏损的情况。
公司 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所增长，主
要系随着收入规模增长，销售回款增加等因素影响所致。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生重
大变化，经营情况良好，经营模式未发生重大变化。
30
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及有关法律法规，本公
司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资
金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及存放募集资金的商业银行
的相关责任和义务进行了详细约定。
2023 年 4 月 14 日公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于设
立募集资金专项账户的议案》，董事会同意公司在下述银行开设首次公开发行募
集资金专项账户，并授权公司总经理办理与本次设立募集资金专项账户有关的事
宜。募集资金专项账户具体情况如下：
序号 开户银行 银行账号
1 中国银行股份有限公司深圳大芬支行 769277071129
2 平安银行股份有限公司深圳香蜜湖支行 15201412318833
3 中国建设银行股份有限公司深圳上步支行 44250100000800005439
4 兴业银行股份有限公司深圳宝安支行 337060100100544110
5 中信银行股份有限公司深圳留仙洞支行 8110301013000682608
6 招商银行股份有限公司深圳红山支行 755942306110108
7 中国工商银行股份有限公司深圳大浪支行 4000103929100801232
8 上海银行股份有限公司深圳前海分行 0039038003005344408
9 宁波银行股份有限公司深圳龙华支行 73080122000445229
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有
较大影响的重要事项，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
31
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销
售方式等未发生重大变化。
（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营
性占用。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其主要内容无
异常。
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
32
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的基本情况
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话 021-38676666
传真 021-38670666
保荐代表人 田方军、寻国良
联系人 田方军、寻国良
项目协办人 应佳
项目组成员 刘宇檠、谢欣灵、卢含笑、任飞、陈健、张旭、万芷萱
二、上市保荐人的推荐意见
保荐人国泰君安认为中科飞测申请其股票上市符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海
证券交易所上市的条件。国泰君安愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关
保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
作为中科飞测首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，国泰君安
自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并
指定田方军、寻国良作为中科飞测首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督
导的保荐代表人。
田方军先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，硕士
研究生，曾负责或参与晶晨股份、圣泉集团、赛微微电等 IPO 项目，北京君正
非公开发行项目以及多家上市公司或集团年审工作。在保荐业务执业过程中严格
遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
33
寻国良先生：本项目保荐代表人，国泰君安投资银行部董事总经理，硕士研
究生，曾负责或参与晶晨股份、寒武纪、景嘉微、药明康德、圣泉集团、赛微微
电等 IPO 项目，北京君正、景嘉微、长江传媒、中海海盛、包钢股份等非公开
发行项目，华鑫股份可转债项目，兆易创新收购上海思立微、北京君正收购 ISSI、
三五互联发行股份购买资产、上海电力发行股份购买资产、上海电力现金收购巴
基斯坦 KE 公司等重组项目，上海电力公司债、融和租赁公司债等项目。在保荐
业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
34
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的
承诺
1、控股股东承诺
公司控股股东苏州翌流明关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本企业不转让或委托他人
管理本企业直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该
部分股份，并依法办理本企业所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，
或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起 12 个月后，可豁免遵守上述
前款。
2、自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于
本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统
称发行价）时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有
的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。本企业不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
3、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本企业拟减持公司本次首次公开发行
股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本企业将严格按照届
时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公
司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股
票；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本企业每年减
35
持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合法律法规关于减持股
份的相关规定。
5、本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳
中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务
和责任的各项规定及要求。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持
发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
7、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞
测所有，本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如
果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业
将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、实际控制人承诺
公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分
股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，或者受
同一实际控制人控制的，自本次发行之日起 12 个月后，可豁免遵守上述前款。
2、自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于
本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统
称发行价）时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的
首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述延长锁定期限的承诺。
3、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股
票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、
36
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本人将严格按照届时
生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人每年减持的首
发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合法律法规关于减持股份的相
关规定。
5、本人担任公司董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）
董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%；（2）本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高
股份转让的其他规定。
6、本人在公司任职董事/高级管理人员及/或持有公司股票期间，应当按规定
定期、如实向公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股
票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖
出本人所持有的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份
的信息披露方面的各项规定和要求。
7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和
责任的各项规定及要求。
8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
37
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、实际控制人的一致行动人承诺
公司实际控制人的一致行动人小纳光关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁
定期限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本企业不转让或委托他人
管理本企业直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该
部分股份，并依法办理本公司所持股份的锁定手续。但转让双方存在控制关系，
或者受同一实际控制人控制的，自本次发行之日起 12 个月后，可豁免遵守上述
前款。
2、自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于
本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统
称发行价）时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，本企业持有
的首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。
3、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本企业拟减持公司本次首次公开发行
股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本企业将严格按照届
时生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本企业在中科飞测实现盈利前，自公
司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股
票；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本企业每年减
持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符合法律法规关于减持股
份的相关规定。
5、本企业将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳
中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务
和责任的各项规定及要求。
38
6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业在锁定或减持
发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
7、如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞
测所有，本企业将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如
果因本企业未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本企业
将向中科飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、其他股东承诺
公司其他股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海博林、中科院微电子所、
物联网二期、深创投、创新一号、哈勃投资、聚源载兴、丹盛管理、自贸三期、
华控科工、国科鼎奕、力合融通、聚源启泰、聚源铸芯、虞仁荣、王家恒、睿朴
资管、力合汇盈关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本企业/本人/本单位不转
让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也
不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。
2、本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适
用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管
理人员义务和责任的各项规定及要求。
3、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位
在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
4、如果本企业/本人/本单位因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收
益归中科飞测所有，本企业/本人/本单位在获得收益的 5 日内将前述收益支付至
中科飞测指定账户；如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测
或者其他投资者造成损失的，本企业/本人/本单位将向中科飞测或者其他投资者
依法承担赔偿责任。
公司其他股东粤莞投资关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
39
如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本企业/本人/本单位不转
让或委托他人管理本企业/本人/本单位持有的公司本次发行前已发行的股票，也
不由公司回购该部分股份，并依法办理本企业/本人/本单位所持股份的锁定手续。
2、本企业/本人/本单位将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适
用的《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管
理人员义务和责任的各项规定及要求。
3、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本企业/本人/本单位
在锁定或减持发行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
4、如果因本企业/本人/本单位未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资
者造成损失的，本企业/本人/本单位将依法承担赔偿责任。
5、董事承诺
公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯关于限售
安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人直接和间接持有的公司本次发行前已发行的股票，也不由公司回购该部分
股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。
2、自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于
本次发行的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统
称发行价）时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于发行价时，本人持有的
首发前股份的锁定期限自动延长 6 个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述延长锁定期限的承诺。
3、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本人拟减持公司本次首次公开发行股
票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现金红利、送股、
40
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规
定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后减持的，本人将严格按照届时
生效的法律、法规、规范性文件关于上市公司股东减持的相关规则进行减持。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
5、本人担任公司董事/高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）
董事/高级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的
25%；（2）本人于董事岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份；（3）
法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高
股份转让的其他规定。
6、本人在公司任职董事及/或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向
公司申报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本
公积金转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有
的公司股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方
面的各项规定和要求。
7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和
责任的各项规定及要求。
8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
41
6、监事承诺
公司监事陈彬、魏晓虹、陈洪武关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司
回购该部分股份。
2、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
3、本人担任公司监事期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）监事任期内
每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；（2）本人于监事岗
位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份。（3）法律、行政法规、部门
规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
4、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申
报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金
转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司
股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各
项规定和要求。
5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和
责任的各项规定及要求。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
42
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
7、高级管理人员承诺
公司高级管理人员古凯男关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承
诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分
股份。
2、自本次发行后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均低于
本次发行的发行价格时，或者本次发行后 6 个月期末收盘价格低于本次发行的发
行价格时，本人在本次发行前所持有的公司股份的锁定期限在原有股票锁定期限
基础上自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项，则前述收盘价格指公司股票经相应调整后的价格。
3、本人在本次发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价。锁定期满两年后减持的，减持价格根据市场价格确定。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
5、本人担任公司高级管理人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）高
级管理人员任期内每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的 25%；
（2）本人于高级管理人员岗位离职后半年内，不得转让本人持有的公司股份。
（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对
董监高股份转让的其他规定。
6、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申
报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金
转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司
股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各
项规定和要求。
43
7、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于股东、董事、监事和高级管理人员义务和
责任的各项规定及要求。
8、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
9、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
8、核心技术人员承诺
公司核心技术人员陈鲁关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 36 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分
股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。
2、本人担任公司核心技术人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）核
心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本人持
有的公司股份；（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让
的首发前股份不得超过上市时本人所持有公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
3、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申
报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金
转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司
股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各
项规定和要求。
44
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的各项规定及要
求。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司核心技术人员黄有为、杨乐关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺如下：
1、自公司首次公开发行股票并上市后 12 个月内，本人不转让或委托他人管
理本人所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股票，也不由公司回购该部分
股份，并依法办理本人所持股份的锁定手续。
2、本人担任公司核心技术人员期间将进一步遵守下列限制性规定：（1）核
心技术人员自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让本人持
有的公司股份；（2）本人自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让
的首发前股份不得超过上市时本人所持有公司首发前股份总数的 25%，减持比例
可累积使用；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易
所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
3、本人在公司任职或持有公司股票期间，应当按规定定期、如实向公司申
报本人所持有的公司股份及其变动情况（但如因公司派发股票股利和资本公积金
转增股本导致的变动除外）。在新买入或者按照规定可以卖出本人所持有的公司
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股份时，本人将严格遵守并配合公司做好有关买卖公司股份的信息披露方面的各
项规定和要求。
4、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
5、本人将严格遵守法律、法规、规章及规范性文件和现行适用的《深圳中
科飞测科技股份有限公司章程》中关于核心技术人员义务和责任的各项规定及要
求。
6、如果相关监管规则不再对某项承诺内容予以要求时，相应部分自行终止。
如果监管规则对上市发行人股份锁定或减持有新的规定，则本人在锁定或减持发
行人股份时将执行届时适用的最新监管规则。
7、如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归中科飞测
所有，本人将在获得收益的 5 日内将前述收益支付至中科飞测指定账户；如果因
本人未履行上述承诺事项给中科飞测或者其他投资者造成损失的，本人将向中科
飞测或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）股东持股意向及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东苏州翌流明、公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于持股意向
及减持意向的承诺如下：
1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，
并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；
3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
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具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届
时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披
露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监
管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发
展的需求，进行合理减持；
5、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次
首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后
减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关
于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳
定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；
6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈
利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已
发行的股票；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人
/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符
合法律法规关于减持股份的相关规定；
7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；
8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公
司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；
9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。
2、实际控制人的一致行动人承诺
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公司实际控制人的一致行动人小纳光关于持股意向及减持意向的承诺如下：
1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，
并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减持
的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票
减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；
3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届
时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披
露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监
管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发
展的需求，进行合理减持；
5、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次
首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后
减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关
于上市公司股东减持的相关规则进行减持，并将综合考虑自身财务规划、公司稳
定股价的目的、资本运作及长远发展的需求，进行合理减持；
6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人/本企业/本单位在中科飞测实现盈
利前，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已
发行的股票；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，本人
/本企业/本单位每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%，并应当符
合法律法规关于减持股份的相关规定；
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7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；
8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公
司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；
9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。
3、单独或合计持股 5%以上股东承诺
公司单独或合计持股 5%以上股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海博林、
深创投、创新一号关于持股意向及减持意向的承诺如下：
1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，
并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；
3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届
时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披
露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监
管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发
展的需求，进行合理减持；
5、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
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本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；
6、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公
司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；
7、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。
4、董事、高级管理人员承诺
公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯和高级管
理人员古凯男关于持股意向及减持意向的承诺如下：
1、本人/本企业/本单位对公司的未来发展充满信心，愿意长期持有公司股票，
并将严格遵守关于股份锁定期的承诺；
2、如本人/本企业/本单位在锁定期届满之日后拟减持公司股份，将认真遵守
中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所关于股东减
持的相关规定，并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，在股票锁定期届满之日后逐步减持；
3、本人/本企业/本单位减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，
具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式
等；
4、本人/本企业/本单位减持公司股份应按照中国证监会及上海证券交易所届
时生效的规则及时、准确地履行信息披露义务。相关监管规则届时对减持信息披
露另有规定，则本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监
管规则，并将综合考虑自身财务规划、公司稳定股价的目的、资本运作及长远发
展的需求，进行合理减持；
5、若在锁定期届满之日起 24 个月内，本人/本企业/本单位拟减持公司本次
首次公开发行股票前的股份的，减持价格不低于发行价。若因公司上市后派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监
会及上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。锁定期届满之日起 24 个月后
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减持的，本人/本企业/本单位将严格按照届时生效的法律、法规、规范性文件关
于上市公司股东减持的相关规则进行减持；
6、若中科飞测本次发行时未盈利的，本人在中科飞测实现盈利前，自公司
股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持公司本次发行前已发行的股票；
在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定；
7、如果中国证监会和上海证券交易所相关监管规则不再对某项承诺内容予
以要求时，相应部分自行终止。若相关监管规则对持股及减持另有特别规定，则
本人/本企业/本单位在减持公司股份时将执行届时适用的最新监管规则；
8、若本人/本企业/本单位违反上述减持承诺，则减持公司股票所得收益归公
司所有。若本人/本企业/本单位因违反上述承诺给公司或者其他投资者造成损失
的，本人/本企业/本单位将向公司及其他投资者依法承担赔偿责任；
9、公司上市后，本人/本企业/本单位依法增持的股份不受上述承诺约束。
（三）稳定股价的措施和承诺
1、发行人承诺
发行人关于稳定股价的措施和承诺如下：
一、启动和停止股价稳定措施的条件
（一）启动条件
深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在科创板上市后 36 个月内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产（如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照有关规定作除权除息处理，
下同）（以下简称“启动条件”），除因不可抗力因素所致外，在不会导致公司
股权分布不符合上市条件或触发实际控制人的要约收购义务的情况下，且符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简
称“上交所”）关于股份回购、股份增持、信息披露等有关法律、法规规定的前
提的，公司及相关主体应按顺序采取以下措施中的一项或多项方式稳定公司股
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价：
（1）利润分配或资本公积转增股本；
（2）公司回购股份；
（3）控股股东、实际控制人增持股份；
（4）非独立董事、高级管理人员增持公司股份；
（5）其他法律、法规以及中国证监会、上交所规定允许的措施。
（二）停止条件
在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如构成下列停止条件之一，则将停
止实施稳定股价措施，但法律、法规及规范性文件规定相关措施不得停止的除外：
（1） 公司股票连续 5 个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产；
（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件，或触发实际
控制人的要约收购义务；
（3）各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的
金额已达到上限；
（4）继续实施稳定股价措施将违反相关法律、法规及规范性文件的规定的
情形；
（5） 稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发启动条件的，
则再次启动稳定股价预案。
二、稳定公司股价的具体措施
当触发上述启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、非独立董事和高级
管理人员将及时按顺序采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
（一）利润分配或资本公积转增股本
在启动条件满足时，若公司拟通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股
价，公司非独立董事将根据法律法规及公司章程的规定，在保证公司经营资金需
52
求的前提下，在 10 个交易日内召开董事会提议公司实施积极的利润分配方案或
者资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。利润分配、资本公积转增股本
方案经公司董事会、股东大会审议通过后，应在两个月内实施完毕。
（二）公司回购股份
1、在启动条件满足时，如公司为稳定股价之目的回购社会公众股份，应符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公
众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、公司为稳定股价之目的回购股份应当符合以下条件：
（1）公司股票上市已满一年；
（2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
（4）中国证监会及上交所规定的其他条件。
公司为稳定股价之目的回购股份并用于减少注册资本的，不适用前款关于公
司股票上市已满一年的要求。
3、在启动条件满足时，如公司为稳定股价之目的回购社会公众股份，公司
应当在 10 个交易日内召开董事会，并及时提交股东大会（公司章程规定或股东
大会授权由董事会决定的除外，以下同）审议稳定股价具体方案，明确该等具体
方案的实施期间。
4、公司股东大会对回购股份方案做出决议，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人应承诺就审议该等回购股份
议案时投赞成票。若股东大会未通过回购股份方案的，公司应敦促控股股东、实
际控制人按照其出具的承诺履行增持公司股票的义务。
5、公司股东大会可以授权董事会对回购股份方案作出决议。授权议案及股
东大会决议中明确授权的具体情形和授权期限等内容。公司董事会对回购股份方
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案作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，公司非独立董
事承诺就审议该等回购股份议案时投赞成票（如有投票或表决权）。
6、在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向中国
证监会、上交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的
审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
7、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规、规
范性文件之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司应通过二级市场以集中竞价方式或者要约的方式回购股票；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司本次发行所募集的总额；
（3）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的
归属于母公司股东净利润的 5%，但不超过上一会计年度经审计的归属于母公司
股东净利润的 10%。经公司董事会审议批准，可以对上述比例进行提高；公司单
一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属母
公司股东净利润的 20%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续
实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时公司将继续按照上述
原则执行稳定股价预案；
（4）公司可以使用自有资金、发行优先股、债券募集的资金、发行普通股
取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资
金、金融机构借款以及其他合法资金回购股份。
8、公司董事会应当充分关注公司的资金状况、债务履行能力和持续经营能
力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的数量和资金规模应当与公司的实
际财务状况相匹配。
9、公司回购股份，将建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，
防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵公司股价，或者向
董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等进行利益输送。
（三）控股股东、实际控制人增持公司股份
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1、触发启动条件但公司无法实施利润分配、资本公积转增股本或股份回购
时或回购股票议案未获得公司股东大会批准，控股股东、实际控制人应在符合《上
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的条件和要求，且不会导致公
司股权分布不符合上市条件和/或控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司
股票进行增持。
2、在符合上述第 1 项规定时，公司控股股东、实际控制人应在启动条件触
发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区
间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持
开始前 3 个交易日内予以公告。
3、控股股东、实际控制人可以通过二级市场以集中竞价方式或其他合法方
式增持公司股票。
4、控股股东、实际控制人实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
（1）控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市
后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%；
（2）控股股东、实际控制人单次或连续十二个月内累计用于增持公司股份
的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%；
（3）公司控股股东、实际控制人单次增持股份的数量不超过公司发行后总
股本的 1%，单一会计年度累计增持股份的数量不超过公司发行后总股本的 2%；
（4）控股股东、实际控制人增持价格不高于公司最近一年经审计的每股净
资产的 100%。
当上述（1）、（3）两项条件产生冲突时，优先满足第（3）项条件的规定。
5、控股股东、实际控制人对该等增持义务的履行承担连带责任。
（四）非独立董事、高级管理人员增持公司股份
1、触发启动条件，但公司无法实施利润分配、资本公积转增股本或股份回
购且公司控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或公司控股股东、实际控制
人未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东、实际控制人增持公司股票
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方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于公司最近
一年经审计的每股净资产之条件时，则启动非独立董事、高级管理人员增持，但
应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及规范性文件的要求和条件，且不
应导致公司股权分布不符合上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义
务。
2、在符合上述第 1 项规定时，公司非独立董事、高级管理人员应在启动条
件触发 10 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股
数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在
增持开始前 3 个交易日内予以公告。
3、公司非独立董事、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各
项：
（1）公司非独立董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于
该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后现金分红（如有）、薪
酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 20%；
（2）公司非独立董事、高级管理人员单次或连续十二个月内累计用于增持
公司股票的资金不超过该等非独立董事、高级管理人员上年度自公司领取的税后
现金分红（如有）、薪酬（如有）和津贴（如有）合计金额的 50%；
（3）公司非独立董事、高级管理人员增持价格不高于公司最近一年经审计
的每股净资产的 100%。
4、公司在本次发行后三年内聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要
求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行时非独立董事、高级管理人员已做出
的相应承诺。
（五）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施
公司及相关主体可以根据公司及市场情况，采取上述一项或同时采取多项措
施维护公司股价稳定，具体措施实施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大
投资者利益为原则，遵循法律、法规及交易所的相关规定，并应履行其相应的信
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息披露义务。
三、股价稳定方案的保障措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、非独
立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，该等单位及人员承诺接
受以下约束措施：
1、公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将在公司股
东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的
具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时公司、控股股东、实际控制
人、非独立董事、高级管理人员自愿承担相应的法律责任。
2、如果控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员未履行上述增
持承诺，则发行人不得以任何形式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的非
独立董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴，同时其持有的公司股份将不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、公司将提示及督促公司未来新聘任的非独立董事、高级管理人员履行公
司本次发行时非独立董事、高级管理人员作出的关于股价稳定措施的相应承诺要
求。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
2、控股股东承诺
公司控股股东苏州翌流明关于稳定股价的措施和承诺如下：
本企业将根据《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关
约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
本企业将积极支持公司依法回购股份，不会滥用权利、利用公司回购股份实
施内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。本企业在公
司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法
57
权益。本企业承诺公司回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
在本企业为公司控股股东期间，本承诺函将持续有效。
3、实际控制人承诺
公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于稳定股价的措施和承诺如下：
本人将根据《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约
束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
本人将积极支持公司依法回购股份，不会滥用权利、利用公司回购股份实施
内幕交易、操纵市场等损害公司及其他股东利益的违法违规行为。本人在公司回
购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。
本人承诺公司回购股份事项不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
在本人为公司实际控制人期间，本承诺函将持续有效。
4、实际控制人的一致行动人承诺
公司实际控制人的一致行动人小纳光关于稳定股价的措施和承诺如下：
本企业将根据《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在科创板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关
约束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
在本企业为实际控制人一致行动人期间，本承诺函将持续有效。
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5、董事、高级管理人员承诺
公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽和高级管理人员古凯男关于稳定股
价的措施和承诺如下：
本人将根据《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在科创板上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股
价的预案》的相关要求，切实履行该预案所述职责，并通过该预案所述的相关约
束措施确保该预案的实施，以维护公司股价稳定、保护中小投资者利益。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
在本人为公司董事及/或高级管理人员期间，本承诺函将持续有效。
（四）股份回购和股份购回的措施和承诺
1、发行人承诺
发行人关于股份回购和股份购回的措施和承诺如下：
本公司将依据相关法律、法规和规范性文件的规定，完善回购股份机制、依
法实施回购股份，加强投资者回报，采取合法、合理措施进行回购。
若本公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东苏州翌流明、公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于股份回购
和股份购回的措施和承诺如下：
本公司/本人将积极支持发行人完善回购股份机制、依法实施回购股份，加
强投资者回报。
本公司/本人不得滥用权利，利用发行人回购股份实施内幕交易、操纵市场
等损害发行人及其他股东利益的违法、违规行为。
本公司/本人将结合自身状况，积极增持发行人股份，推动发行人回购公司
股份，并提供支持。
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（五）对欺诈发行上市的股份购回承诺
1、发行人承诺
发行人对欺诈发行上市的股份购回的承诺如下：
1、本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，公司将在中华人民共和国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）等有
权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新
股。
3、如公司存在已经减持原限售股份情形，公司将在中国证监会等有权部门
确认后五个工作日内启动股份购回程序。
4、本承诺函自签署之日起生效。
2、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东苏州翌流明和公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇对欺诈发行上
市的股份购回的承诺如下：
1、保证公司本次发行不存在任何欺诈发行的情形。
2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市
的，本人/本企业将在中华人民共和国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）
等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全
部新股。
3、本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公
司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。
（六）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、发行人承诺
发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的主要内容如下：
60
（一）提升研发技术和优化营销体系，增强公司的持续盈利能力
公司将依托自身的技术研发能力，坚持自主技术研发与产品创新，不断丰富
和完善产品种类，提升研发技术水平。同时公司将以现有的营销体系为发展基石，
通过一流的技术产品优势，以及不断优化的销售服务体系建设，持续增强品牌影
响力，实现客户数量和质量的同步良性发展。同时，公司将积极培育和开拓境外
市场，以领先技术和优秀产品为基础，充分发挥与战略合作伙伴的协同优势，促
进销售规模的持续增长和盈利能力的不断提升。
（二）加强内部控制和人才建设，全面提升经营管理效率
公司已经建立并形成了较为完善的内部控制制度和管理体系，未来将进一步
提高经营管理水平，持续修订、完善内部控制制度，控制经营管理风险，确保内
控制度持续有效实施。同时，公司将强化信息系统建设，加强预算管理，精细化
管控费用支出，提升资金使用效率，实现降本增效。此外，公司将持续完善薪酬
和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，发挥员工的创
造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升经营管理效率，促进长期稳定
健康发展。
（三）加强募集资金管理，争取早日实现预期效益
本次发行募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家相关产业政
策，项目建成投产后有利于提升公司技术水平，扩大生产规模，提高市场份额，
增强公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力。
本次发行完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件和《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使
用办法》的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。同
时，公司将按照承诺的募集资金的用途和金额，积极推进募集资金投资项目的建
设和实施，尽快实现项目收益，以维护公司全体股东的利益。
本次发行募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目的投资和建
设，充分调动公司研发、采购、生产、销售及综合管理等各方面资源，及时、高
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效完成募投项目建设，保证各方面人员及时到位，为新引进人员提供充分、全面
的技能培训，并通过积极的市场开拓以及与客户的良好沟通，保证生产线投产后
与市场顺利对接。通过全方位推动措施，争取募集资金投资项目早日达产并实现
预期效益。
（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司为本次发行召开股东大会审议通过了《深圳中科飞测科技股份有限公司
章程（草案）》。此议案进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润
分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
同时，公司还制订了《深圳中科飞测科技股份有限公司关于首次公开发行股
票并在科创板上市后三年股东分红回报的规划》，对本次发行后三年的利润分配
进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的
合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可
持续发展。
2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
公司控股股东苏州翌流明、公司实际控制人的一致行动人小纳光关于填补被
摊薄即期回报的措施及承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法
承担对公司或者其他股东的补偿责任。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
62
3、实际控制人承诺
公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如
下：
根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者股东的补偿责任。
本人作为公司实际控制人，根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填
补回报措施承诺如下：
1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
2、承诺不侵占公司利益。
3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其
他方式损害公司利益。
4、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法
承担对公司或者其他股东的补偿责任。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
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4、董事、高级管理人员承诺
公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏羽、孙坚、王新路、陈昱凯和高级管
理人员古凯男关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报
措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权
条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
6、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担
对公司或者股东的补偿责任。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
（七）利润分配政策的承诺
为明确发行人对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，发行人承诺：
（一）严格执行《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》规定的公司利润分
配的基本原则；
（二）充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见；
（三）处理好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续
经营能力；
（四）坚持现金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的
连续性和稳定性，并符合法律、法规、规章及规范性文件及《深圳中科飞测科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
64
对上市后股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制，发行人承诺：
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划。在符合相关法律、法规、
规章及规范性文件的前提下，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监
事的意见，对公司的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东
回报计划。
（二）公司每年利润分配的具体方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。公司董事会应就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立
董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（三）公司股东大会对现金分红的具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持 2/3 以上的
表决权通过。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政
策、规划执行情况发表专项说明和意见。
本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日起生效。
（八）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施
1、发行人承诺
发行人关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施如下：
公司将严格履行在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称
“承诺事项”）中的各项义务和责任。若公司未能履行承诺事项中各项义务或责
任，公司将在股东大会及证券监管机构指定信息披露媒体上公开说明并向股东和
65
社会公众投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等
处理方案，并依法承担相关法律责任及赔偿义务。股东及社会公众投资者有权通
过法律途径要求公司履行承诺或承担相应的法律责任及赔偿义务。
自公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形
式向对该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪
资或津贴。本承诺函自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市之日
起生效。
2、控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
公司控股股东苏州翌流明、实际控制人的一致行动人小纳光关于依法承担赔
偿或赔偿责任的承诺及未履行承诺约束措施如下：
1、本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项
（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）
承诺事项中各项义务或责任，本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因，并向公司其他股东公开道歉。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
他股东的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所
有。因未履行相关承诺事项给公司及其其他股东造成损失的，将依法对公司及其
他股东进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行时，本
企业将采取以下措施：
66
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
其他股东的权益。
本承诺函自公司本次发行之日起生效。
3、其他单独或合计持股 5%以上股东承诺
公司其他单独或合计持股 5%以上股东国投基金、芯动能、岭南晟业、前海
博林、深创投、创新一号关于持股意向及减持意向的承诺如下：
1、本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项
（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本企业未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致的除外）
承诺事项中各项义务或责任，本企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因，并向公司其他股东公开道歉。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
他股东的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所
有。因未履行相关承诺事项给公司及其其他股东造成损失的，将依法对公司及其
他股东进行赔偿。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法
控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行时，本
企业将采取以下措施：
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
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行的具体原因。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
其他股东的权益。
本承诺函自公司本次发行之日起生效。
4、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
公司实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇，公司董事陈克复、周凡女、刘臻、周俏
羽、孙坚、王新路、陈昱凯，公司监事陈彬、魏晓虹、陈洪武，公司高级管理人
员古凯男，公司核心技术人员黄有为、杨乐关于依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
及未履行承诺约束措施如下：
1、本人将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项（以
下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。
2、若本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行（因相关法律法规、政
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）承诺
事项中各项义务或责任，本人将采取以下措施：
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因，并向公司其他股东公开道歉。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
他股东的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议。
（4）因未履行相关承诺事项而获得收益（如有）的，所获得收益归公司所
有。因未履行相关承诺事项给公司及其其他股东造成损失的，将依法对公司及其
他股东进行赔偿。
（5）自完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本人不会向公司
要求增加本人的薪资或津贴。
3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控
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制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行时，本人将
采取以下措施：
（1）及时、充分通过公司披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因。
（2）向公司及其他股东提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其
其他股东的权益。
本承诺函自公司本次发行之日起生效。
（九）其他承诺
1、欺诈发行上市时相关措施的承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
关于欺诈发行上市的承诺如下：
本次发行的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若公司首
次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿
投资者损失。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东苏州翌流明、实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇以及实际控制人的
一致行动人小纳光关于避免同业竞争的承诺如下：
一、本人/本企业确认，截至本承诺函出具之日，本人/本企业及下属企业未
直接或间接投资于任何与中科飞测及下属企业存在有相同或类似业务的企业或
经济实体，未经营且没有为他人经营与中科飞测及下属企业相同或类似的业务；
本人/本企业及下属企业与中科飞测及下属企业不存在同业竞争。
二、本人/本企业承诺，未来本人/本企业及下属企业将不从事任何与中科飞
测及下属企业的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，且不会新设
或收购与中科飞测及下属企业从事相同或类似业务的企业、实体。
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三、如本人/本企业及下属企业发现任何与中科飞测及下属企业的主营业务
构成竞争关系的新业务机会，本人/本企业将立即书面通知中科飞测及下属企业，
并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中科飞测及下属
企业。
四、“下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由该方直接或者间接控
制的企业，为免歧义，不包括中科飞测。
五、本人/本企业促使本人/本企业的下属企业遵守上述承诺。如本人/本企业
及下属企业违反上述承诺而导致中科飞测或其他股东的权益受到损害，本人/本
企业将依法承担相应的赔偿责任。
六、本承诺函一经签署立即生效。在本人/本企业为中科飞测的实际控制人
或控股股东或实际控制人一致行动人期间，上述承诺及保证将持续有效。
3、规范和减少关联交易的承诺
公司控股股东苏州翌流明、实际控制人陈鲁、哈承姝夫妇以及实际控制人的
一致行动人小纳光关于规范和减少关联交易的承诺如下：
一、本人/本企业及下属企业（中科飞测及下属企业除外）以及本人担任董
事、高级管理人员的经济实体（以下简称“任职企业”）（中科飞测及下属企业
除外）将尽可能地避免和减少与中科飞测及下属企业之间的关联交易。
二、本人/本企业承诺不利用本人/本企业的地位及影响谋求与中科飞测及下
属企业达成交易的优先权利。
三、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本企业承诺将遵
循公平合理、价格公允的原则，按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件以
及中科飞测公司章程及其他内部治理制度的规定履行相关程序和信息披露义务，
切实保护中科飞测及其中小股东的利益。
四、本人/本企业将促使本人/本企业的下属企业及任职企业遵守上述承诺。
如本人/本企业或本人/本企业的下属企业及任职企业违反上述承诺而导致中科飞
测及下属企业或股东的权益受到损害，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
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五、“下属企业”：就本承诺函的任何一方而言，指由该方直接或者间接控
制的企业，为免歧义，不包括中科飞测。
六、本承诺函一经签署立即生效。在本人/本企业作为中科飞测实际控制人、
控股股东、实际控制人的一致行动人、董事、监事或高级管理人员期间，上述承
诺及保证持续有效。
4、关于股东信息披露的专项承诺
发行人关于股东信息披露的专项承诺如下：
1、本公司股东适格，本公司股东不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止
持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；（2）除已在招股说明书中披露的
情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接
持有公司股份的情形；（3）以公司股权进行不当利益输送的情形。
2、如公司违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责任。
5、中介机构的承诺
国泰君安承诺如下：
1、因发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、如因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记录、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
君合律师承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性，准确性和完整性承担法律责任。
如因本所在发行人首次公开发行股票并上市工作期间未勤勉尽责，导致本所制
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失
的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
天职会计师（审计机构）承诺如下：
71
（1）本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件均
是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（2）若
因本所为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损
失。（3）上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。
中联评估承诺如下：
本公司因其为发行人本次制作、出具的文件援引本机构出具的资产评估专业
结论有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法
赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应
的法律责任。
天职会计师（验资机构和验资复核机构）承诺如下：
（1）本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
（2）若因本机构为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法
赔偿投资者损失。（3）本机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护
投资者合法权益，并对此承担责任。
二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、中介机构核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员出具的
相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定
72
股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补
救措施和约束措施。发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺
合法、合理，失信补救措施及时有效。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等相关责任主体已分别就稳定股价、股票回购、赔偿投资者、股票
减持等事项做出承诺。上述相关责任主体关于履行其所作出承诺已制定相应的约
束措施。本所律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级
管理人员作出的相关承诺已经履行了相应的决策程序，相关承诺及约束措施合
法、有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》之盖章页）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《深圳中科飞测科技股份有限
公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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年 月 日
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