中科飞测：中科飞测关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2023-06-16
证券代码：688361 证券简称：中科飞测 公告编号：2023-001
深圳中科飞测科技股份有限公司关于变更公司注册
资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变
更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳中科飞测科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月14日召
开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类
型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号文）同意注册，公司向社会公
开发行人民币普通股股票（A 股）80,000,000 股，天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》确认公司首次公开
发行股票完成后，公司注册资本由 240,000,000 元变更为 320,000,000 元，公司
股份总数由 240,000,000 股变更为 320,000,000 股。
公司已完成本次发行并于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于 2023 年 5 月 19
日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资
本、公司类型均发生了变化，现拟将《深圳中科飞测科技股份有限公司章程（草
案）》名称变更为《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并对有关条款进行相应修订，具体内容见下列公司章程修订对照表：
序号 修订前 修订后
第一章 总 则
第三条 公司经上海证券交易所（以下 第三条 公司经上海证券交易所（以下
简称“上交所”）审核并经中国证券监督管 简称“上交所”）审核并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）同意 理委员会（以下简称“中国证监会”）同意
1 于【 】年【 】月【 】日注册，首次向社 于 2023 年 2 月 21 日注册，首次向社会公
会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】 众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2023
年【 】月【 】日在上交所科创板上市。 年 5 月 19 日在上交所科创板上市。
第六条 公司住所：深圳市龙华区大浪街 第六条 公司住所：深圳市龙华区观澜街
2 道同胜社区上横朗第四工业区 2 号 101、 道新澜社区观光路 1301-14 号 101、102。
201、301。邮政编码：518019。 邮政编码：518110
第七条 公司注册资本为人民币 32,000
3 第七条 公司注册资本为人民币【】万元。
万元。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法
股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员具有法
监事、总经理和其他高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程，股东可以
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律约束力的文件。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理和其他高级管理人员，股东可以起
总经理和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十二条 公司根据中国共产党章程
5 人员是指公司的副总经理、董事会秘 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
书、财务总监。 公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
6 平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同种类的每一股
具有同等权利。 份应当具有同等权利。
第二十条 公司设立时向全体发起人
发行的普通股总数为 240,000,000 股，每 第二十条 公司发起人的名称/姓名、
7 股 面 值 人 民 币 1 元 ， 股 本 总 额 认购的股份数、持股比例和出资方式如
240,000,000 元，各发起人的名称/姓名、 下：
认购的股份数、持股比例如下：
第二十一条 公司股份总数为【】万股， 第二十一条 公司股份总数为 32,000 万
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均为普通股。 股，均为普通股。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
第二十六条 公司不得收购本公司股份。
照法律法规和本章程的规定，收购本公司
但是，有下列情形之一的除外：
的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司
（二） 与持有本公司股票的其他公司
合并；
合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者
（三） 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司
（四） 股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可
（五） 将股份用于转换公司发行的可
9 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权
（六） 公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
前款第（六）项所指情形，应当符合以下
条件之一：
条件之一：
(1) 公司股票收盘价低于其最近一期每
(1) 公司股票收盘价低于其最近一期每
股净资产；
股净资产；
(2) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价
(2) 连续 20 个交易日内公司股票收盘价
跌幅累计达到 30%；
跌幅累计达到 30%；
(3) 中国证监会规定的其他条件。
(3) 中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
份。
第二十七条 公司应当依法采用下列方 第二十七条 公司收购本公司股份，可以
式之一收购本公司股份： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一） 集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）
（三） 中国证监会批准的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十六条第二款第（三） 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中 公司因本章程第二十六条第（一）项、第
10 交易方式进行。 （二）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十六条第（一）项、第 应当经股东大会决议。公司因本章程第二
（二）项的原因收购本公司股份的，应当 十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
经股东大会决议。公司因本章程第二十六 项规定的情形收购本公司股份的，可以依
条第（三）项、第（五）项、第（六）项 照本章程的规定或者股东大会的授权，经
规定的情形收购本公司股份的，可以依照 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本章程的规定或者股东大会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议实
施。
第二十八条 依照本章程第二十六条规 第二十八条 公司依照本章程第二十六
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定收购本公司股份后，属于第（一）项情 条规定收购本公司股份后，属于第（一）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
项、第（五）项、第（六）项情形的，公 （三）项、第（五）项、第（六）项情形
司合计持有的公司股份数不得超过公司 的，公司合计持有的公司股份数不得超过
已发行股份总额的 10%，并应当在发布回 公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者 年内转让或者注销。
注销。
第三节 股份转让
第三十三条 公司董事、监事、高级管理 第三十三条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 其持有的本公司股票或者其他具有股权
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
所得收益归本公司所有，公司董事会将收 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 归本公司所有，公司董事会将收回其所得
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 然人股东持有的股票或者其他具有股权
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了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照本章程本条第一款的 他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担连 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
带责任。 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本章程本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十条 董事、高级管理人员执行公 第四十条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律法规或者本章程的规 司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上 定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉 有权书面请求监事会向人民法院提起诉
13 讼；监事会执行公司职务时违反法律法规 讼；监事会执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法 股东可以书面请求董事会向人民法院提
院提起诉讼。 起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民 了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两 的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十二条 公司股东承担下列义务： 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规和本章程； （一） 遵守法律法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式 （二） 依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得 （三） 除法律法规规定的情形外，不得
退股； 退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或 （四） 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
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的利益。公司股东滥用股东权利给公司或 的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 （五） 法律法规及本章程规定应当承
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 担的其他义务。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
司债权人利益的，应当对公司债务承担连 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
带责任； 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五） 法律法规及本章程规定应当承 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十三条 持有公司 2%以上有表决权 第四十三条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押 股份的股东，将其持有的股份进行质押
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的，应当自该事实发生当日，向公司作出 的，应当自该事实发生当日，向公司作出
书面报告。 书面报告。
第二节 股东大会的一般规定
第四十六条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任 （二） 选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
16 酬事项； 酬事项；
（三） 审议批准公司的年度报告； （三） 审议批准公司的年度报告；
（四） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算 （六） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案 （七） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本 （八） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议； （九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散、清算 （十） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一） 修改本章程； （十一） 修改本章程；
（十二） 对公司聘请、解聘会计师事 （十二） 对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（十三） 审议批准第四十七条规定 （十三） 审议批准第四十七条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十四） 审议公司在一年内购买、出 （十四） 审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总 售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用 （十五） 审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十六） 审议股权激励计划； （十六） 审议股权激励计划和员工
（十七） 审议根据法律法规或公司 持股计划；
内部制度应当由股东大会审议的关联交 （十七） 审议根据法律法规或公司
易； 内部制度应当由股东大会审议的关联交
（十八） 审议法律法规或本章程规 易；
定应当由股东大会决定的其他事项。 （十八） 审议法律法规或本章程规
上述股东大会的职权不得通过授权的形 定应当由股东大会决定的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形
股东大会授权董事会或其他机构和个人 式由董事会或其他机构和个人代为行使。
代为行使其他职权的，应当符合法律法 股东大会授权董事会或其他机构和个人
规、部门规章、规范性文件、本章程等规 代为行使其他职权的，应当符合法律法
定的授权原则，并明确授权的具体内容。 规、部门规章、规范性文件、本章程等规
定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第四十七条 公司或控股子公司下列对 第四十七条 公司提供对外担保的，应当
外担保行为，应当在董事会审议通过后提 提交董事会或者股东大会进行审议，并及
交股东大会审议通过： 时披露。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
计净资产 10%的担保； 议通过后提交股东大会审议通过：
（二）公司及其控股子公司的对外担保总 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
17 产 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
提供的担保； 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计 保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 （三）公司在一年内担保金额超过公司最
30％的担保； 近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为关联人提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（六）法律法规和本章程规定应当由股东 提供的担保；
大会审议通过的其他担保情形。 （五）单笔担保额超过公司最近一期经审
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 计净资产 10%的担保；
必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
以上通过。 供的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（八）法律法规和本章程规定应当由股东
大会审议通过的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意；前
款第（七）项担保，应当经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十八条 公司为全资子公司提供担 第四十八条 公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保且控股子 保，或者为控股子公司提供担保且控股子
公司其他股东按所享有的权益提供同等 公司其他股东按所享有的权益提供同等
18 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免 比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本章程第四十七条第（一）款至第 适用本章程第四十七条第（一）项、第（四）
（三）款的规定。 项、第（五）项的规定。公司应当在年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第五十条 公司或控股子公司发生的 第五十条 公司发生的交易（对外担保
交易（对外担保除外）达到下列标准之一 除外）达到下列标准之一的，应当提交公
的，应当提交公司股东大会审议： 司股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 （二） 交易的成交金额占公司市值的
50％以上； 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会 （三） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度的资产净额占公司市值的 50%以 计年度的资产净额占公司市值的 50%以
上； 上；
19 （四） 交易标的（如股权）最近一个会 （四） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
超过 5000 万元； 超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一 （五） 交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
超过 500 万元； 超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会 （六） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元。 500 万元。
本条第二款的成交金额，是指支付的交易 本条第一款的成交金额，是指支付的交易
金额和承担的债务及费用等。交易安排涉 金额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉及 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额的， 具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。公司分期实施 预计最高金额为成交金额。公司分期实施
交易的，应当以交易总额为基础适用本 交易的，应当以交易总额为基础适用本
条。公司与同一交易方同时发生本条规定 条。公司与同一交易方同时发生的同一类
的同一类别且方向相反的交易时，应当按 别且方向相反的交易时，应当按照其中单
照其中单向金额适用。上述指标计算还应 向金额适用本条。
当符合法律法规及公司内部治理文件的 交易标的为股权且达到本条规定标准的，
规定。 公司应当提供交易标的最近一年又一期
交易标的为股权且达到本条规定标准的， 财务报告的审计报告；交易标的为股权以
公司应当提供交易标的最近一年又一期 外的非现金资产的，应当提供评估报告。
财务报告的审计报告；交易标的为股权以 经审计的财务报告截止日距离审计报告
外的非现金资产的，应当提供评估报告。 使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估
经审计的财务报告截止日距离审计报告 基准日距离评估报告使用日不得超过 1
使用日不得超过 6 个月，评估报告的评估 年。
基准日距离评估报告使用日不得超过 1 前款规定的审计报告和评估报告应当由
年。 具备执行证券、期货相关业务资格的证券
前款规定的审计报告和评估报告应当由 服务机构出具。
具备执行证券、期货相关业务资格的证券
服务机构出具。
第五十一条 公司购买、出售资产交易， 第五十一条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月 涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总 内累计计算超过公司最近一期经审计总
20 资产 30%的，除应当进行审计或者评估外， 资产 30%的，除应当披露并参照第五十条
还应当提交股东大会审议，并经出席会议 规定进行审计或者评估外，还应当提交股
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第五十二条 公司进行同一类别且标的 第五十二条 除提供担保、委托理财等上
相关的交易时，应当按照连续 12 个月累 交所业务规则另有规定事项外，公司进行
计计算的原则，适用本章程第五十条。除 同一类别且标的相关的交易时，应当按照
对外担保、委托理财等事项另有规定外， 连续 12 个月累计计算的原则，适用本章
21
交易已履行股东大会审议程序并及时披 程第五十条。除对外担保、委托理财等事
露的，不再纳入连续 12 个月累计计算范 项另有规定外，交易已履行股东大会审议
围。 程序并及时披露的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十五条 有下列情形之一的，公司在 第五十五条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人 （一） 董事人数不足《公司法》规定人
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数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本 （二） 公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上 （三） 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时； （四） 董事会认为必要时；
（五） 独立董事提议召开时； （五） 监事会提议召开时；
（六） 监事会提议召开时； （六） 法律法规或本章程规定的其他
（七） 法律法规或本章程规定的其他 情形。
情形。
前述第（三）项规定的持股比例的计算，
以股东提出书面要求之日作为计算基准
日。
第五十七条 本公司召开股东大会时将 第五十七条 公司召开股东大会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合
（一） 会议的召集、召开程序是否符合 法律法规、本章程；
法律、行政法规、本章程； （二） 出席会议人员的资格、召集人资
23 （二） 出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否
（三） 会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （四） 应公司要求对其他有关问题出
（四） 应本公司要求对其他有关问题 具的法律意见。
出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十二条 监事会或股东决定自行召 第六十二条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证 向证券交易所备案。
券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
24 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于 10%。监事会或召集股东应在
例不得低于 10%。召集股东应在发出股东 发出股东大会通知及股东大会决议公告
大会通知及股东大会决议公告时，向公司 时，向公司所在地中国证监会派出机构和
所在地中国证监会派出机构和证券交易 证券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第四节 股东大会的提案与通知
第六十八条 股东大会的通知包括以下 第六十八条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均 （三） 以明显的文字说明：全体普通股
有权出席股东大会，并可以书面委托代理 股东（含表决权恢复的优先股股东）均有
25
人出席会议和参加表决，该股东代理人不 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
必是公司的股东； 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四） 有权出席股东大会股东的股权 是公司的股东；
登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 登记日；
码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第六十九条 股东大会通知和补充通知 第六十九条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部具 中应当充分、完整披露所有提案的全部具
26 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 体内容，拟讨论的事项需要独立董事发表
出合理判断所需的全部资料或解释。 意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
（新增）
第七十条 股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会
27 / 召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9：30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午
3：00。
（新增）
第七十一条 股权登记日与会议日期之
28 /
间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第七十条 股东大会拟讨论董事、监事 第七十二条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露 选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括 董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容： 以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个 （一） 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实 （二） 与公司或公司的控股股东及实
29
际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量； （三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有 （四） 是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当单项提案提出。 位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五节 股东大会的召开
第七十三条 股权登记日登记在册的所 第七十五条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
30 会。并依照有关法律法规及本章程行使表 东）或其代理人，均有权出席股东大会。
决权。 并依照有关法律法规及本章程行使表决
权。
第七十九条 代理投票授权委托书由委
第七十七条 委托人为法人的，由其法定 托人授权他人签署的，授权签署的授权书
31 代表人或者董事会、其他决策机构决议授 或者其他授权文件应当经过公证。经公证
权的人作为代表出席公司的股东大会。 的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第八十二条 公司制定股东大会议事规 第八十四条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
32
会议记录及其签署、公告等内容，以及股 会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应 东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。 明确具体。股东大会议事规则应作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十九条 股东（包括股东代理人）以 第九十一条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 股东大会审议影响中小投资者利益的重
部分股份不计入出席股东大会有表决权 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
的股份总数。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权
33 的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条 下列事项由股东大会以普 第九十三条 下列事项由股东大会以普
通决议通过： 通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 董事会和监事会的工作报告；
划； （二） 董事会拟定的利润分配方案和
（二） 董事会和监事会的工作报告； 弥补亏损方案；
（三） 董事会拟定的利润分配方案和 （三） 董事会和监事会成员的任免及
弥补亏损方案； 其报酬和支付方法；
34
（四） 董事会和监事会成员的任免及 （四） 公司年度预算方案、决算方案；
其报酬和支付方法； （五） 公司年度报告；
（五） 公司年度财务预算方案、决算方 （六） 除法律法规规定或者本章程规
案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六） 公司年度报告；
（七） 除法律法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第九十二条 下列事项由股东大会以特 第九十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散
（三） 本章程的修改； 和清算；
（四） 股权激励计划； （三） 本章程的修改；
（五） 公司购买、出售资产交易，涉及 （四） 股权激励计划；
资产总额或者成交金额连续 12 个月内累 （五） 公司购买、出售资产交易，涉及
35 计计算超过公司最近一期经审计总资产 资产总额或者成交金额连续 12 个月内累
30%的交易； 计计算超过公司最近一期经审计总资产
（六） 公司在连续 12 个月内提供担保 30%的交易；
金额超过公司最近一期经审计总资产 （六） 按照担保金额连续 12 个月累计
30％的担保； 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
（七） 法律法规和本章程，以及股东大 产 30％的担保；
会以普通决议认定会对公司产生重大影 （七） 法律法规和本章程，以及股东大
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十四条 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
36 删除
件的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十五条 股东大会审议有关关联交 第九十六条 股东大会审议有关关联交
易时，关联股东可以出席股东大会，并可 易事项时，关联股东可以出席股东大会，
以依照大会程序向参会股东阐明观点，但 并可以依照大会程序向参会股东阐明观
37 关联股东不应当参与投票表决，其所代表 点，但关联股东不应当参与投票表决，其
的有表决权的股份数不计入有效表决总 所代表的有表决权的股份数不计入有效
数。 表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第九十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
38 优先提供网络形式的投票平台等现代信 删除
息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第九十九条 董事、由股东代表出任的监 第九十九条 董事、监事候选人名单以提
事候选人名单以提案的方式提请股东大 案的方式提请股东大会表决。
39 会决议。 股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股
股东大会就选举 2 名及以上的董事或由股 东代表出任的监事进行表决时，根据本章
东代表出任的监事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东大会的决议，可以实行
程的规定或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。
累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东公告候选董事、监事的简历和基本情
东公告候选董事、监事的简历和基本情 况。
况。 董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为： （一） 董事提名的方式和程序：1、在章
（一） 董事提名的方式和程序：1、在章 程规定的人数范围内，按照拟选任的人
程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由董事会、监事会、单独或合并持有
数，由董事会、监事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数 10%以上
公司发行在外有表决权股份总数 10%以上 的股东提出非独立董事建议名单；由公司
的股东提出非独立董事建议名单；由公司 董事会、监事会、单独或者合并持有公司
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东提出独立董事
已发行股份 1%以上的股东提出独立董事 候选人建议名单。董事候选人建议名单提
候选人建议名单。董事候选人建议名单提 交公司董事会进行资格审查。2、由公司董
交公司董事会进行资格审查。2、由公司董 事会确定董事候选人，以提案的方式提交
事会确定董事候选人，以提案的方式提交 股东大会选举。
股东大会选举。 （二） 监事提名的方式和程序：1、在章
（二） 监事提名的方式和程序：1、在章 程规定的人数范围内，按照拟选任的人
程规定的人数范围内，按照拟选任的人 数，由董事会、监事会、单独或合并持有
数，由董事会、监事会、单独或合并持有 公司发行在外有表决权股份总数的 3%以
公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 上的股东提出拟由股东代表出任的监事
上的股东提出拟由股东代表出任的监事 建议名单，提交公司监事会审议。2、由公
建议名单，提交公司监事会审议。2、由公 司监事会确定股东代表出任的监事候选
司监事会确定股东代表出任的监事候选 人，以提案的方式提交股东大会选举。3、
人，以提案的方式提交股东大会选举。3、 由职工代表出任的监事由公司职工代表
由职工代表出任的监事由公司职工代表 大会选举产生。
大会选举产生。
第一百条 除应当采用累积投票制的 第一百条 除累积投票制外，股东大会
提案外，股东大会将对所有提案进行逐项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
表决，对同一事项有不同提案的，应按提 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
40 力等特殊原因导致股东大会中止或不能 股东大会中止或不能作出决议外，股东大
作出决议外，股东大会不得对提案进行搁 会将不会对提案进行搁置或不予表决。
置或不予表决。对同一事项有不同提案
的，股东或者其代理人在股东大会上不得
对同一事项的不同提案同时投同意票。
第一百〇一条 股东大会审议提案时， 第一百〇一条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更应 不会对提案进行修改，否则，有关变更应
41
当被视为一个新的提案，不能在本次股东 当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 大会上进行表决。
42 第一百〇四条 股东大会对提案进行 第一百〇四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票 表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的， 和监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。 自己的投票结果。
第一百〇五条 股东大会现场结束时 第一百〇五条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人 间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
43
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的计票人、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
监票人、主要股东、网络服务方等相关各 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
方对表决情况均负有保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇七条 会议主持人如果对提 第一百〇七条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行 投票数组织点票；如果会议主持人未进行
44 点票，出席会议的股东或者股东代理人对 点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后及时要求点票，会议主持人 布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。 应当立即组织点票。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十一条 公司董事为自然人，有 第一百一十一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事 （一） 无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
45
（三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾 3 年； 清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾 3 年； 业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期 （五） 个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六） 被中国证监会处以行政处罚，期 （六） 被中国证监会采取证券市场禁
限未满的； 入措施，最近 3 年曾受中国证监会行政处
（七） 被中国证监会采取证券市场禁 罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入
入措施且尚在禁入期的；被立案调查并尚 措施，期限尚未届满的；
未有明确结论意见； （七） 3 年内被证券交易所公开谴责或
（八） 3 年内被证券交易所公开谴责或 两次以上通报批评、认定为不适合担任公
两次以上通报批评、认定为不适合担任公 司董事；
司董事； （八） 法律法规规定的其他内容。
（九） 法律法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条情形的，公司解除其职务。
本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形的，公司董
事会应当自知道有关情况发生之日起，立
即停止有关董事履行职责，并建议股东大
会予以撤换。
第一百一十三条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 第一百一十三条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其 （一） 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产； 他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金； （二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得接受与公司交易的佣金归 （三） 不得将公司资产或者资金以其
为己有； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（四） 不得擅自披露公司秘密； 储；
（五） 不得利用其关联关系损害公司 （四） 不得违反本章程的规定，未经股
利益； 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
（六） 不得将公司资产或者资金以其 他人或者以公司财产为他人提供担保；
个人名义或者其他个人名义开立账户存 （五） 不得违反本章程的规定或未经
储； 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
46
（七） 不得违反本章程的规定，未经股 行交易；
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 （六） 未经股东大会同意，不得利用职
他人或者以公司财产为他人提供担保； 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
（八） 不得违反本章程的规定或未经 的商业机会，自营或为他人经营与公司同
股东大会同意，与本公司订立合同或者进 类的业务；
行交易； （七） 不得接受与公司交易的佣金归
（九） 维护公司及全体股东利益，不得 为己有；
为实际控制人、股东、员工、本人或者其 （八） 不得擅自披露公司秘密；
他第三方的利益损害公司利益； （九） 不得利用其关联关系损害公司
（十） 未经股东大会同意，不得为本人 利益；
及其近亲属谋取属于公司的商业机会，不 （十） 法律法规及本章程规定的其他
得自营、委托他人经营公司同类业务； 忠实义务。
（十一） 法律法规及本章程规定的 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
其他忠实义务。 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 偿责任。
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百一十四条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法 第一百一十四条 董 事 应 当 遵 守 法 律 法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 保证有足够的时间和精力参与 （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司
公司事务，审慎判断审议事项可能产生的 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
风险和收益；原则上应当亲自出席董事会 国家法律法规以及国家各项经济政策的
会议，因故授权其他董事代为出席的，应 要求，商业活动不超过营业执照规定的业
当审慎选择受托人，授权事项和决策意向 务范围；
应当具体明确，不得全权委托； （二） 应公平对待所有股东；
（二） 关注公司经营状况等事项，及时 （三） 及时了解公司业务经营管理状
了解公司业务经营管理状况，及时向董事 况；
会报告相关问题和风险，不得以对公司业 （四） 应当对公司定期报告签署书面
务不熟悉或者对相关事项不了解为由主 确认意见。保证公司所披露的信息真实、
张免除责任； 准确、完整；
（三） 积极推动公司规范运行，及时纠 （五） 应当如实向监事会提供有关情
正和报告公司的违规行为，支持公司履行 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
47
社会责任； 职权；
（四） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （六） 法律法规及本章程规定的其他
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 勤勉义务。
国家法律法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（五） 应公平对待所有股东；
（六） 应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（七） 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（八） 法律法规及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百一十五条 董 事 应 以 认 真 负 责 的 第一百一十五条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲
态度出席董事会，对所议事项表达明确的 自出席，也不委托其他董事出席董事会会
意见。董事确实无法亲自出席董事会的， 议，视为不能履行职责，董事会应当建议
可以书面形式委托其他董事按委托人的 股东大会予以撤换。
意愿代为投票，由委托人承担相应法律责
48
任。
董事连续两次未能亲自出席董事会，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。
第一百一十六条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 第一百一十六条 董 事 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。 书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
如因董事辞职导致董事会成员低于法定 关情况。
最低人数或本章程规定最低人数，或独立 如因董事的辞职导致公司董事会成员低
董事辞职导致独立董事人数少于董事会 于法定最低人数时，在改选出的董事就任
成员的三分之一或者独立董事中没有会 前，原董事仍应当依照法律法规和本章程
计专业人士的，该董事的辞职报告应当在 规定，履行董事职务。
49
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
能生效。在改选出的董事就任前，原董事 送达董事会时生效。
仍应当依照法律法规和本章程规定，履行
董事职务。董事会应当尽快召集临时股东
大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百一十七条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 第一百一十七条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职报 其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 职报告尚未生效或者生效后的合理期间
及任期结束后的合理期间内并不当然解 内，以及任期结束后的合理期间内并不当
50 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 公开信息。其他义务的持续期间应当根据
的原则决定，视事件发生与离任之间时间 公平的原则决定，视事件发生与离任之间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和 时间的长短，以及与公司的关系在何种情
条件下结束而定。 况和条件下结束而定。
第一百二十三条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报 （一） 召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方 （三） 决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、 （四） 制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
51 （五） 制订公司的利润分配方案和弥 （五） 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资 （六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公 （八） 在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事 （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
（十一） 制订公司的基本管理制度； 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
（十二） 制订本章程的修改方案； 事项和奖惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更 （十二） 制订本章程的修改方案；
换为公司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇 （十四） 向股东大会提请聘请或更
报并检查总经理的工作； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律法规或本章程授予的 （十五） 听取公司总经理的工作汇
其他职权。 报并检查总经理的工作；
董事会作出前款决议事项，除第（六）、 （十六） 法律法规或本章程授予的
（七）、（十二）项及法律、行政法规、部 其他职权。
门规章及本章程规定的其他事项必须由 董事会作出前款决议事项，除法律、行政
三分之二以上的董事表决同意外，其余可 法规、部门规章及本章程规定的其他事项
以由半数以上的董事表决同意。 必须由三分之二以上的董事表决同意外，
其余可以由半数以上的董事表决同意。
第二节 董事会
第一百二十七条 除 本 章 程 及 公 司 其 他 第一百二十七条 除 本 章 程 及 公 司 其 他
内部制度规定应由股东大会审议批准的 内部制度规定应由股东大会审议批准的
事项外，公司发生的出售资产、收购资产 事项外，公司发生的出售资产、收购资产
以及对外投资等交易达到下列标准之一 以及对外投资等交易达到下列标准之一
的（上述指标计算中涉及的数据如为负 的（上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算），应由董事会审议批 值，取其绝对值计算），应由董事会审议批
准： 准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高者为准）占公司 账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 10%以上； 最近一期经审计总资产的 10%以上；
52 （二） 交易的成交金额占公司市值的 （二） 交易的成交金额占公司市值的
10%以上； 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的资产净额 （三） 交易标的（如股权）的最近一个
占公司市值的 10%以上； 会计年度资产净额占公司市值的 10%以
（四） 交易标的（如股权）最近一个会 上；
计年度营业收入占公司最近一个会计年 （四） 交易标的（如股权）最近一个会
度经审计营业收入的 10％以上，且超过 计年度相关的营业收入占公司最近一个
1,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
（五） 交易产生的利润占公司最近一 超过 1,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 （五） 交易产生的利润占公司最近一
超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
（六） 交易标的（如股权）最近一个会 超过 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会 （六） 交易标的（如股权）最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 计年度相关的净利润占公司最近一个会
100 万元。 计年度经审计净利润的 10%以上，且超过
上述指标计算还应当符合法律法规及公 100 万元。
司内部治理文件的规定。 上述指标计算还应当符合法律法规及公
公司与控股子公司发生的、或者控股子公 司内部治理文件的规定。
司之间发生的交易，免于按照本条规定履
行相应程序。
第一百二十八条 除 本 章 程 及 公 司 其 他 第一百二十八条 除 本 章 程 及 公 司 其 他
内部制度规定应由股东大会审议批准的 内部制度规定应由股东大会审议批准的
对外担保外，其他对外担保事项应由董事 对外担保外，其他对外担保事项应由董事
会审议批准。 会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应 对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经 当经全体董事的过半数通过外，还应当经
53 出席董事会会议的三分之二以上董事同 出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损
害公司利益的，可以豁免适用本条的规
定。
第一百二十九条 除 本 章 程 及 公 司 其 他 第一百二十九条 除 本 章 程 及 公 司 其 他
内部制度规定应由股东大会审议批准的 内部制度规定应由股东大会审议批准的
关联交易外，公司与关联自然人发生的交 关联交易（提供担保除外）外，公司与关
易金额在 30 万元以上的交易，以及公司 联自然人发生的成交金额在 30 万元以上
54
与关联法人发生的交易金额超过 300 万元 的交易，以及公司与关联法人发生的成交
且占公司总资产或市值 0.1%以上的交易， 金额超过 300 万元且占公司最近一期经审
应由董事会审议批准。 计总资产或市值 0.1%以上的交易，应由董
事会审议批准。
第一百三十条 董事会设董事长 1 名， 第一百三十条 董事会设董事长 1 名，
55 由公司董事担任，由董事会以全体董事的 由公司董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。 过半数选举产生。
第一百三十六条 董 事 会 会 议 通 知 包 括
第一百三十六条 董 事 会 会 议 通 知 包 括
以下内容：
以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（一） 会议日期和地点；
56 （二） 会议方式；
（二） 会议期限；
（三） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
（五） 发出通知的日期。
第一百四十条 董事会会议应当由董 第一百四十条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以 事本人出席，董事因故不能出席的，可以
57
书面委托其他董事代为出席。独立董事不 书面委托其他董事代为出席。一名董事不
得委托非独立董事代为出席会议，且一名 得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事
董事不得在一次董事会会议上接受超过 的委托代为出席会议。在审议关联交易
两名董事的委托代为出席会议。在审议关 时，非关联董事不得委托关联董事代为出
联交易时，非关联董事不得委托关联董事 席会议，独立董事不得委托非独立董事代
代为出席会议。董事对表决事项的责任不 为出席会议。董事对表决事项的责任，不
因委托其他董事出席而免除。 因委托其他董事出席而免除。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事 委托书应载明代理人的姓名，代理事项、
项、权限和有效期限，并由委托人签名。 授权范围和有效期限，并由委托人签名或
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中 盖章。
明确对每一事项发表同意、反对或者弃权 代为出席会议的董事应当在授权范围内
的意见。董事不得作出或者接受无表决意 行使董事的权利。董事未出席董事会会
向的委托、全权委托或者授权范围不明确 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
的委托。 次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百四十一条 董 事 会 决 议 以 书 面 记 第一百四十一条 董 事 会 应 当 对 会 议 所
名方式作出。董事会应当对会议所议事项 议事项的决定做成会议记录，出席会议的
的决定做成会议记录，出席会议的董事应 董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。出席会议的董事有 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
58
权要求在记录上对其在会议上的发言作 期限为 10 年。
出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 10 年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十八条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 第一百四十八条 本 章 程 关 于 不 得 担 任
董事的情形同时适用于高级管理人员。本 董事的情形同时适用于高级管理人员。本
章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定， 章程第一百一十三条关于董事的忠实义
59
同时适用于高级管理人员。 务和第一百一十四条第（四）项、第（五）
项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际 第一百五十条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事、监事以外其他职 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人员。
60
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。 股股东代发薪水。
总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总经理对董事会负责， 第一百五十一条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织 （一） 主持公司的生产经营管理工作，
61 实施董事会决议，并向董事会报告工作； 组织实施董事会决议，并向董事会报告工
（二） 组织实施公司年度经营计划和 作；
投资方案； （二） 组织实施公司年度经营计划和
（三） 组织实施公司的年度财务预算 投资方案；
方案、决算方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方
（四） 拟订公司内部管理机构和分支 案；
机构的设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章；
（六） 制定公司的具体规章； （六） 提请董事会聘任或者解聘公司
（七） 提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监；
副总经理、财务总监； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；
员； （八） 本章程或董事会授予的其他职
（九） 拟订公司职工的工资、福利、奖 权。
惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（十） 本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百五十二条 若 总 经 理 不 同 时 兼 任 第一百五十二条 总 经 理 列 席 董 事 会 会
62
公司董事，总经理应当列席董事会会议。 议。
第一百五十九条 高 级 管 理 人 员 执 行 公 第一百五十九条 高 级 管 理 人 员 应 当 忠
司职务时违反法律法规或本章程的规定， 实履行职务，维护公司和全体股东的最大
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
63
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十四条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 第一百六十四条 监 事 应 当 保 证 公 司 披
64 露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第二节 监事会
第一百六十八条 公司设监事会。监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监 由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会 事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由 主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和 半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。 主持监事会会议。
65 监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低 公司职工代表，其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会选举产生。监事会行使 通过职工代表大会、职工大会或者其他形
下列职权： 式民主选举产生。监事会行使下列职权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告 （一） 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见，监事应当 进行审核并提出书面审核意见；
签署书面确认意见； （二） 检查公司财务；
（二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司
（三） 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律法规、
职务的行为进行监督，对违反法律法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管
本章程或者股东大会决议的董事、高级管 理人员提出罢免的建议；
理人员提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损
（四） 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理人
害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；
员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事
（五） 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持股
会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；
东大会职责时召集和主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案；
（六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条
（七） 依照《公司法》的有关规定，对 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
董事、高级管理人员提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进
（八） 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 由公司承担；
由公司承担； （九） 法律法规和本章程规定的其他
（九） 列席董事会会议； 职权。
（十） 法律法规和本章程规定的其他
职权。
第一百七十条 定期会议的通知应当 第一百七十条 定期会议的通知应当
在会议召开 10 日以前书面送达全体监事， 在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，
临时会议的通知应当在会议召开 3 日以前 临时会议的通知应当在会议召开 3 日以前
66 书面送达全体监事。 书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：举行会议 出现紧急事由需召开董事会会议的，可不
的日期、地点和会议期限，事由及议题， 受上述通知形式和通知时限的限制。
发出通知的日期。
第一百七十一条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 第一百七十一条 监 事 会 制 定 监 事 会 议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程 事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决 序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则规定监事会的召开和 策。监事会议事规则规定监事会的召开和
67
表决程序。监事会议事规则作为本章程的 表决程序。监事会议事规则作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会审议批准。 附件，由监事会拟定，股东大会审议批准。
如监事会议事规则与公司章程存在相互 如监事会议事规则与本章程存在相互冲
冲突之处，应以公司章程为准。 突之处，应以本章程为准。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 第一百七十九条 公 司 在 每 一 会 计 年 度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露年度报告，在每一会计
68
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 年度上半年结束之日起的 2 个月内向中国
国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 露中期报告。
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度、中期报告按照有关法律法规、
中国证监会派出机构和证券交易所报送 中国证监会及证券交易所的规定进行编
季度财务会计报告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律法规的
规定进行编制。
第一百八十条 除法定的会计账簿外， 第一百八十条 公 司 除 法定 的 会 计 账
69 不另立会计账簿。公司的资产，不以任何 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 第一百九十六条 公 司 召 开 监 事 会 的 会
议通知，以书面或电子邮件形式进行。 议通知，以书面或电子邮件形式进行。情
况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
70
的，监事会会议召集人可以通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算
第二百〇七条 公司因下列原因解散： 第二百〇七条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现； （一） 本章程规定的营业期限届满或
（二） 股东大会决议解散； 者本章程规定的其他解散事由出现；
（三） 因公司合并或者分立需要解散； （二） 股东大会决议解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭 （三） 因公司合并或者分立需要解散；
或者被撤销； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭
71
（五） 公司经营管理发生严重困难，继 或者被撤销；
续存续会使股东利益受到重大损失，通过 （五） 公司经营管理发生严重困难，继
其他途径不能解决的，持有公司全部股东 续存续会使股东利益受到重大损失，通过
表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 其他途径不能解决的，持有公司全部股东
院解散公司。 表决权 10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第十三章 附则
第二百二十二条 释义 第二百二十二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的股份占 （一） 控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份 （含表决权恢复的优先股）占公司股本总
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份 额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
所享有的表决权已足以对股东大会的决 不足 50%，但依其持有的股份所享有的表
议产生重大影响的股东。 决权已足以对股东大会的决议产生重大
72 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的 影响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他安 （二） 实际控制人，是指虽不是公司的
排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
（三） 高级管理人员，是指公司的总经 排，能够实际支配公司行为的人。
理、副总经理、财务总监、董事会秘书。 （三） 高级管理人员，是指公司的总经
（四） 关联关系，是指公司控股股东、 理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员 （四） 关联关系，是指公司控股股东、
与其直接或者间接控制的企业之间的关 实际控制人、董事、监事、高级管理人员
系，以及可能导致公司利益转移的其他关 与其直接或者间接控制的企业之间的关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
同受国家控股而具有关联关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
（五） 本章程关于“交易”、“成交金 同受国家控股而具有关联关系。
额”、“市值”等的认定适用《上海证券交 （五） 本章程关于“交易”、“成交金
易所科创板股票上市规则》（包括其后续 额”、“市值”等的认定适用《上海证券交
修订）的规定。 易所科创板股票上市规则》（包括其后续
修订）的规定。
第二百二十七条 本 章 程 经 公 司 股 东 大 第二百二十七条 本 章 程 经 公 司 股 东 大
73 会审议通过，并自公司首次公开发行股票 会审议通过之日起生效。
并在上交所科创板上市之日起生效。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款不变。此议案尚需提交公司股
东大会审议后方可实施。公司董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士向工商登记机关办理公司注册资本和公司类型的变更登记，以及《公司章程》
的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准
的内容为准。
特此公告。
深圳中科飞测科技股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 16 日
