国泰君安证券股份有限公司
  关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用部分超募资金
        永久补充流动资金和偿还银行贷款的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为深圳
中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中科飞测拟使用部分超募资金
永久补充流动资金和偿还银行贷款的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳中科飞测科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号），公司于 2023
年 5 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格
为人民币 23.60 元/股，募集资金总额为人民币 188,800.00 万元，扣除各项不含
税发行费用人民币 18,961.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 169,838.66 万
元。
    上述募集资金净额已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管
理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金
的使用计划具体如下：
                                                                    单位：万元
序号                   项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额

 1      高端半导体质量控制设备产业化项目        30,895.84             30,800.00

 2      研发中心升级建设项目                    14,563.06             14,200.00

 3      补充流动资金                            55,000.00             55,000.00

                   合计                        100,458.90            100,000.00

       三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的
情况

       在保证募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集
资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护公司和股东
的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规
定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款，符合公司实
际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
       公司超募资金总额为 69,838.66 万元，本次拟用于永久补充流动资金及偿还
银行贷款的金额为 20,500.00 万元，占超募资金总额的 29.35%。公司最近 12 个
月内累计使用超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的金额未超过超募资
金总额的 30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使
用的有关规定。

       四、相关说明及承诺

       公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款不会与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金及偿还银行贷款不
会影响公司募集资金投资计划的正常进行。公司承诺在补充流动资金后的 12 个
月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
    五、审议程序

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的相关议案
于 2023 年 6 月 14 日经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二
十次会议审议通过。独立董事已发表了明确的同意意见。本次使用部分超募资
金永久补充流动资金和偿还银行贷款和的事项尚需提交股东大会审议。

    六、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷
款，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，
符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银
行贷款符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独
立董事同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款，
有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符
合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行
贷款符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。
本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项涉及的审议程序
符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监
事会同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款事项。
    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款事项已
经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议通过，
独立董事发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。公司本次使用部分超
募资金用于永久补充流动资金及偿还银行贷款事项，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规
定。
    综上，保荐人对公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金及偿还
银行贷款事项无异议。
       （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用部分超募资金永久补充流动资金和偿还银行贷款的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                        田方军                   寻国良




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日