国泰君安证券股份有限公司
             关于深圳中科飞测科技股份有限公司
 使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
                         筹资金的核查意见



     国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为深圳
中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中科飞测拟使用募集资金置换预先
投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳中科飞测科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号），公司于 2023
年 5 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格
为 23.60 元/股，募集资金总额为人民币 188,800.00 万元，扣除各项不含税发行
费用人民币 18,961.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 169,838.66 万元。
    上述募集资金净额已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管
理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使
用计划具体如下：
                                                                                单位：万元
序号                    项目名称                   项目投资总额        拟使用募集资金金额

 1       高端半导体质量控制设备产业化项目                  30,895.84               30,800.00

 2       研发中心升级建设项目                              14,563.06               14,200.00

 3       补充流动资金                                      55,000.00               55,000.00

                       合计                             100,458.90                100,000.00

       三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）预先投入募投项目的情况

       为保障本次募投项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据募投项目的
实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至 2023 年 5 月 31 日
止，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 12,853.46 万元，
本次拟置换金额为 12,853.46 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针
对上述自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支
付发行费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]34265 号），具体情况如
下：
                                                                                单位：万元
                                                拟使用募                       拟用募集资
 序                                项目投资                   自筹资金预
              项目名称                          集资金投                       金置换金额
 号                                  总额                     先投入金额
                                                资金额
        高端半导体质量控制设
 1                                  30,895.84    30,800.00        2,223.19        2,223.19
        备产业化项目
 2      研发中心升级建设项目        14,563.06    14,200.00       10,630.27       10,630.27

 3      补充流动资金                55,000.00    55,000.00                 -                -

              合计                 100,458.90   100,000.00       12,853.46       12,853.46

（二）自筹资金预先支付发行费用的情况

       公司本次募集资金各项发行费用合计人民币 18,961.34 万元（不含税）。截至
2023 年 5 月 31 日止，公司已使用自筹资金支付发行费用 568.76 万元（不含税），
本次拟用募集资金一并置换。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述
自筹资金的使用情况出具了《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行
费用自筹资金的专项鉴证报告》（天职业字[2023]34265 号）。
    四、本次募集资金置换履行的审议程序

    公司于 2023 年 6 月 14 日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 13,422.23 万
元置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
    上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集
资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。

    五、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的事项，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募
集资金投向的情形，置换事项不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的
情形。置换时间符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。内容及程序符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《深圳中科
飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规定。独立董事同意本
次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行。公司监事会同意本次使用募集资金置换预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

（三）会计师事务所鉴证意见
    天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中科飞测编制的《深圳中科
飞测科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自
筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号—规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了中科
飞测截至 2023 年 5 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发
行费用的情况。

    六、保荐人核查意见
    经核查，保荐人认为：
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金
事项已经公司第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第二十次会议审议
通过，独立董事发表了明确同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集
资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项，不存在改变或
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的
正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及《深圳中科
飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的规定。
    综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行
费用的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意
见》之签章页）




保荐代表人：


                        田方军                   寻国良




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日