国泰君安证券股份有限公司
             关于深圳中科飞测科技股份有限公司
      使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款
                   以实施募投项目的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为深圳
中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中科飞测拟使用募集资金向子公司
实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意深圳中科飞测科技股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号），公司于 2023
年 5 月 19 日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格
为 23.60 元/股，募集资金总额为人民币 188,800.00 万元，扣除各项不含税发行
费用人民币 18,961.34 万元后，实际募集资金净额为人民币 169,838.66 万元。
    上述募集资金净额已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出
具“天职业字[2023]32719 号”《验资报告》予以确认。为规范公司募集资金管
理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐人、存
放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到
账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金的使
用计划具体如下：
                                                                           单位：万元
序号                   项目名称                   项目投资总额     拟使用募集资金金额

 1      高端半导体质量控制设备产业化项目               30,895.84             30,800.00

 2      研发中心升级建设项目                           14,563.06             14,200.00

 3      补充流动资金                                   55,000.00             55,000.00

                   合计                               100,458.90            100,000.00

       三、向子公司实缴注册资本和提供借款情况

       “高端半导体质量控制设备产业化项目”的实施主体为公司全资子公司广州
中科飞测科技有限公司（以下简称“广州中科飞测”）。为便于该项目有效推进，
拟使用募集资金 10,600 万元向广州中科飞测实缴注册资本。同时，公司拟使用
募集资金向广州中科飞测提供 20,200 万元借款，根据项目实施需要，逐步拨付。
前述借款不计息，借款期限为实际借款之日起 3 年，借款资金可滚动使用，也可
提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

       四、本次实缴注册资本和借款对象的基本情况

 公司名称              广州中科飞测科技有限公司
 统一社会信用代
                       91440101MA9W60DK1L
 码
 企业类型              有限责任公司（法人独资）

 成立时间              2021 年 3 月 9 日

 注册资本              13,000 万元人民币

 实缴资本              2,400 万元人民币

 法定代表人            陈鲁
                       广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 502（仅限办
 注册地址
                       公）
 股东构成              公司持股 100%
                       非居住房地产租赁；光电子器件销售；电机及其控制系统研发；智能
                       控制系统集成；软件开发；工业自动控制系统装置制造；光学仪器制
                       造；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；软件销售；工业自
                       动控制系统装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
 经营范围              技术转让、技术推广；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零
                       售；电子元器件与机电组件设备销售；工业控制计算机及系统销售；
                       信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；电子、机械
                       设备维护（不含特种设备）；机械电气设备制造；电子元器件与机电
                       组件设备制造；光学仪器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；光电
                  子器件制造；货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至 2022 年 12 月 31 日，广州中科飞测资产总额为 2,409.35 万元，净资产
为 2,362.48 万元；2022 年度营业收入为 70.04 万元，净利润为-32.54 万元。

    五、本次实缴注册资本及提供借款后的募集资金管理

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《深
圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》等有关规定，公司及子
公司分别与各开户银行、保荐人签订了《募集资金三方（四方）监管协议》，对
募集资金的存放和使用进行专户管理。公司及子公司将严格按照相关法律、法规
和规范性文件的要求规范使用募集资金。公司将根据有关事项进展情况，严格按
照有关法律、法规和规范性文件要求，及时履行信息披露义务。

    六、审议程序

    公司于 2023 年 6 月 14 日分别召开了第一届董事会第二十四次会议和第一
届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册
资本和提供借款以实施募投项目的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发
表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。

     七、专项意见说明

（一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司拟使用募集资金 10,600 万元向全资子公司广州中
科飞测实缴注册资本并向广州中科飞测提供 20,200 万元借款以实施“高端半导
体质量控制设备产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使
用计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金
管理和使用办法》的规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。独
立董事同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募
投项目。
（二）监事会意见

    公司监事会认为：公司拟使用募集资金 10,600 万元向全资子公司广州中科
飞测实缴注册资本并向广州中科飞测提供 20,200 万元借款以实施“高端半导体
质量控制设备产业化项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用
计划，且履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金管
理和使用办法》的规定。不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事
会同意公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项
目。

    八、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：
    公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的审批程序。本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实
施募投项目不存在损害公司和股东利益的情形，不涉及变相改变募集资金用
途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及《深圳中科飞测科技股份有
限公司募集资金管理和使用办法》的规定。
    综上，保荐人对公司本次使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款
以实施募投项目事项无异议。
       （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用募集资金向子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人：


                           田方军                       寻国良




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                        年       月   日