国泰君安证券股份有限公司
 关于深圳中科飞测科技股份有限公司使用自有资金、银行
 信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
                              的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”）作为深圳
中科飞测科技股份有限公司（以下简称“中科飞测”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》 以下简称“《上市公司监管指引第 2 号》”）
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简
称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关规定，对中科飞测使用自有资金、银行信
贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，
具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳中科飞测科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]367 号文）同意注册，公司公开发行
人民币普通股（A 股）股票 80,000,000 股，发行价格为 23.60 元/股，募集资金总
额为人民币 188,800.00 万元，扣除发行费用人民币 18,961.34 万元后，募集资金
净额为人民币 169,838.66 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次
发行的募集资金到账情况进行了审验，并于 2023 年 5 月 16 日出具了《验资报
告》（天职业字[2023]32719 号）。公司对募集资金采取了专户存储，且已与保荐
人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

    根据《深圳中科飞测科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，首
次公开发行的募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：
                                                                    单位：万元
序号                   项目名称            项目投资总额     拟使用募集资金金额

 1      高端半导体质量控制设备产业化项目        30,895.84             30,800.00

 2      研发中心升级建设项目                    14,563.06             14,200.00

 3      补充流动资金                            55,000.00             55,000.00

                   合计                        100,458.90            100,000.00


三、使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集

资金等额置换的原因及操作流程

       （一）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的原因

       公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从
募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金、
银行信贷资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的需求，主要存在如
下可能发生的原因：

       1、公司募投项目的支出涉及员工工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，
根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定及相关银行的操作要求，
员工薪酬支付、个税及社会保险等代扣不能通过募集资金专户直接支付，应通过
企业基本存款账户或指定账户直接办理。若以募集资金专户直接支付员工薪酬等，
会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关要求。

       2、为加快提高资金使用效率，降低财务成本，公司拟根据实际需要以自有
资金或包括银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金
方式支付募投项目所涉部分款项，之后再以募集资金进行等额置换。

       3、公司募投项目的支出涉及使用外汇结算部分购买设备或原材料款项，相
关款项根据实际需要以自有资金支付，后续定期统计以自有资金支付募投项目的
款项金额，之后再以募集资金进行等额置换。

       （二）使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金
等额置换的操作流程
    1、项目经办部门根据募投项目实施进度提交付款申请单据，按《深圳中科
飞测科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》规定的募集资金使用审批程序
进行审核，财务部根据审批通过的付款申请单据，使用自有资金或包括银行承兑
汇票、商业承兑汇票、信用证、供应链融资等银行信贷资金方式进行款项支付；
    2、财务部汇总收集相关支付单据，并建立以自有资金、银行信贷资金等支
付募投项目款项的明细台账和汇总表，按月统计汇总使用自有资金、银行信贷资
金等支付募投项目款项的情况；
    3、财务部按月发起募集资金置换申请审批流程，并附汇总表和明细台账，
经公司付款流程批准，并经募集资金专户监管银行审核同意后，将等额募集资金
从募集资金专户划转至公司自有资金账户，定期抄送保荐代表人；
    4、保荐机构和保荐代表人可以采取现场核查、书面问询等方式对公司募集
资金的使用与置换情况进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐
机构的核查与问询。

四、对公司日常经营的影响
    公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换，将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳中科飞测科技股份有限公司募集资金
管理和使用办法》的相关规定进行，有利于合理改进募投项目款项支付方式，降
低公司运营成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不
会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形。

五、审议程序
     公司于 2023 年 10 月 26 日召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届
监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金、银行信贷资金等
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事、监事会
对上述事项发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。
六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分
款项并以募集资金等额置换事项，决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳中科飞测
科技股份有限公司募集资金管理和使用办法》的相关规定，内容及程序合法合规，
有利于提高募集资金的使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。独立董事同意《关于使用自有资金、
银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换事项，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳中科飞测科技股份有
限公司募集资金管理和使用办法》的相关规定，公司关于使用自有资金、银行信
贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，有利于提高募集资
金的使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情形。监事会同意《关于使用自有资金、银行信贷资金等支付
募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。

七、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利
于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号》《自律监管指引
第 1 号》等相关法律、法规规定，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上，保荐人对公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款
项并以募集资金等额置换无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于深圳中科飞测科技股份有限
公司使用自有资金、银行信贷资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的核查意见》之签章页）




保荐代表人：


                           田方军                寻国良




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                          年   月   日