上海丛麟环保科技股份有限公司
                           独立董事工作制度


                             第一章 总则

    第一条 为进一步完善上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《上
海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
制定本制度。
    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
    独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单
位或者个人的影响。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证
券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
    第四条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法
规、中国证券会和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，
不得损害公司利益，公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
    第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士。
    独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力履行独立董事职责。


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    在公司连续任职独立董事已满6年，自该事实发生之日起36个月内不得被提
名为公司独立董事候选人。
    第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
    第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五个工作日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
    第八条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司或中介机构人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

                           第二章 任职资格

    第九条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有法律法规、规范性文件中要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
    （四）具有五年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或者经济等工作
经验；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
    第十条 独立董事应具备良好的个人品德，应无下列不良记录：
   （一）近三年受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚；
   （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任公司董事期间；
   （三）近三年曾被上海证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
   （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议，被董事会提议召开股东大会予以解除职务未满一年；

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   （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
    第十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员、或者在重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中结构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
    （七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
    （八）中国证监会、上海证券交易所和公司章程认定的不具备独立性的其他
人员。

    前款第四项至第六项中公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。

                     第三章 提名、选举及更换

    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
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    上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当
就其本符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
    第十四条 公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会会议通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统真
实、准确、完整地提交独立董事候选人的有关材料。
    上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。
    第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但连任时间不得超过六年。
    第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
    第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注的事项予以披
露。
    第十九条 独立董事提出辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

    出现前款情形的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生
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之日。

                          第四章 职责与履职

   第二十条     独立董事履行下列职责：
   （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
   （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体
利益，保护中小股东的合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
   （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他职责。
   独立董事应当独立公正地履行职责。在履职过程中，不受公司控股股东、
实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；如发现所审议事
项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
   第二十一条      独立董事行使下列特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
   （二）向董事会提请召开临时股东大会；
   （三）提议召开董事会；
   （四）依法公开向股东征集股东权利；
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
   （六）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》
规定的其他职权。
   独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
   独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。



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    第二十二条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司
章程》规定的其他事项。
    第二十三条   公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八
条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
    第二十四条   公司董事会下设审计、提名、战略、薪酬与考核专门委员会，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
    第二十五条   独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能出席的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十六条   独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，积极主动履
行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专
项核查：
    （一）重大事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营违反法律、法规或《公司章程》规定；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股东权益的情形。


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   第二十七条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
   （一） 重大事项的基本情况；
   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三） 重大事项的合法合规性；
   （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
   第二十八条    独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
   第二十九条    公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可
以就投资者提出的问题及时向公司核实。
   第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
   （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式、及结果等情况；
   （四）与中小股东的沟通交流情况；
   （五）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （六）对独立董事职责范围内的事项进行审议的情况以及行使独立董事特
别职权的情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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                           第五章 履职保障

   第三十一条    公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履
行职责。
   董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员几其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
   第三十二条    公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料。当两名或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
   第三十三条    独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
   独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除障碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
   独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
   第三十四条    公司应当承担独立董事聘请专业机构几行使其他职权时所
需的费用。
   第三十五条    公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
   第三十六条    公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴
的标准应当由董事会制定，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。



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除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
   第三十七条    独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括
下列内容：
   （一） 相关事项的基本情况；
   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
   （三） 相关事项的合法合规性；
   （四） 对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
   （五） 发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
   独立董事应当核查公司公开披露的信息，若发现信息披露内容与董事会会
议决议不符或与事实不符、方式不规范或存有其他疑义，应当及时通知、质询
并督促公司进行澄清或更正。公司未能及时提供合作的，独立董事可向中国证
监会派出机构或相关上海证券交易所报告。

                               第六章 附则

   第三十八条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第三十九条    本制度经股东大会批准后生效。
   第四十条 本制度由董事会负责解释。




                                             上海丛麟环保科技股份有限公司
                                                         2023 年 12 月 8 日




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