上海市锦天城律师事务所
      关于上海丛麟环保科技股份有限公司
          2023 年第一次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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                           上海市锦天城律师事务所
                    关于上海丛麟环保科技股份有限公司
                         2023 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：上海丛麟环保科技股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丛麟环保科技股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《上海丛麟环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集

     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 12 月 8 日，公司召
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开第一届董事会第十七次会议，决议召集本次股东大会。
     公司已于 2023 年 12 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
公开披露了《上海丛麟环保科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东
大会的通知》。前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包
括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席
对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作
流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日。

     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2023 年 12 月 26 日 14 时 00 分在上海市闵行区闵
虹路 80 号 3 楼多功能厅 2 如期召开，由公司董事长宋乐平主持。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

     本所律师核查了本次股东大会的召集召开过程，经本所律师核查，本次股
东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 人，代表有表决权股
份 94,442,843 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 68.2785%。
     经本所律师验证，上述股东、股东代理人中，现场出席会议的股东及股东代
理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效；参加网络投票
的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。
     （二）出席会议的其他人员
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     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事
和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师核查了现场出席的股东及代理人的身份资格以及上证所信息网络
有限公司提供的参加网络投票的股东及有效表决情况，并查验了出席会议的董
监高人员信息，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

     本次股东大会共审议了 7 项议案：

     （一）《关于修订<公司章程>的议案》

     （二）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

     （三）《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

     （四）《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

     （五）《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

     5.01 《关于选举宋乐平为公司第二届董事会非独立董事的议案》

     5.02 《关于选举邢建南为公司第二届董事会非独立董事的议案》

     5.03 《关于选举朱龙德为公司第二届董事会非独立董事的议案》

     5.04 《关于选举 TSE CHI WAI（谢志伟）为公司第二届董事会非独立董事
的议案》

     （六）《关于公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事的议案》

     6.01 《关于选举李若山为公司第二届董事会独立董事的议案》

     6.02 《关于选举何品晶为公司第二届董事会独立董事的议案》

     6.03 《关于选举刘建国为公司第二届董事会独立董事的议案》

     （七）《关于公司监事会换届选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
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     7.01 《关于选举杨丽为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

     7.02 《关于选举张翼为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

     经核查，出席会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司
章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对列入股东大会通知的议案进行了
表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公
司章程》《股东大会规则》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场
公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场投票结果没有提
出异议，上证所信息网络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
     经合并统计现场投票和网络投票的结果，本次股东大会审议的议案均已获得
有效表决通过。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第一次临时股东大会的召集和召
开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章
程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式二份，经签字盖章后具有同等法律效力。

                              （以下无正文）