上海伟测半导体科技股份有限公司

             独立董事关于第一届董事会第二十次会议

                         相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的
规定，作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对 2023 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第二十次会议审议的相关议案进行了认
真的核查，现就本次会议相关议案发表如下独立意见：

    一、关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的独立意见

    公司本次对 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关
事项的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序。调整后的激
励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本
次调整在公司 2022 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次调整后，因 6 名激励对象离职不再符合激励对象资格，1 名激励对象因
其个人原因被取消激励对象资格，本激励计划激励对象的授予人数由 243 人调整
为 236 人，上述激励对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其
他符合授予条件的激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象
资格而被取消授予的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由
121.26 万股调整为 119.66 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议
通过的内容一致。

    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。


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    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日
为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合
《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。

    4、公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司部
分董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规
章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联
董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会将本
激励计划的授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元/股的价格向 236 名激励对
象授予 119.66 万股限制性股票。




                                          独立董事：徐伟、林秀强、王怀芳

                                                          2023 年 6 月 27 日




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