上海市锦天城律师事务所
      关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的




                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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                         上海市锦天城律师事务所

               关于上海伟测半导体科技股份有限公司

       2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的

                               法律意见书


致：上海伟测半导体科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海伟测半导体科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）的委托，担任公司“2023 年限
制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为伟测科技本次激励计划调整及授予相关事项出具本法律意见书。


                                 声明事项

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事



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项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着
本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为电子版本、副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人
均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为伟测科技本次激励计划必备的法律文件，
随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。

    七、本法律意见书仅供伟测科技本次激励计划的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。




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                                    释 义

    本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

     伟测科技、公司       指 上海伟测半导体科技股份有限公司
                               《上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股
      《激励计划》        指
                               票激励计划（草案）》
                               上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票
      本次激励计划        指
                               激励计划
      《公司章程》        指 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》

      本所、锦天城        指 上海市锦天城律师事务所
                             《上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技
 法律意见书、本法律意见
                          指 股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予
           书
                             相关事项的法律意见书》
       中国证监会         指 中国证券监督管理委员会

       《公司法》         指 《中华人民共和国公司法》

       《证券法》         指 《中华人民共和国证券法》

      《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）
                               中国大陆法律、行政法规、地方性法规、规章以及规范
        法律法规          指
                               性文件




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                                 正 文


一、本次激励计划调整及授予事项的批准和授权

    1、2023 年 4 月 19 日，公司第一届董事会薪酬与考核委员会召开了第三次
会议，会议审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》等议案；

    2、2023 年 4 月 19 日，公司召开了第一届董事会第十八次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；

    3、2023 年 4 月 19 日，公司召开了第一届监事会第九次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案；

    4、公司独立董事已经就本次激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次
激励计划；

    5、公司监事会已经就本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激
励计划；

    6、2023 年 5 月 11 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，会议审议通过了
《关于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于审议<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案；

    7、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第一届董事会第二十次会议，会议审议
通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案；

    8、2023 年 6 月 27 日，公司召开了第一届监事会第十一次会议，会议审议

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通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励
对象授予限制性股票的议案》等议案；

    9、公司独立董事已经就本次激励计划调整及授予相关事项发表了独立意见，
认为本次激励计划的调整事项符合相关规定，履行了必要的程序，且授予条件已
经达成，同意董事会将本次激励计划授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元
/股的价格向 236 名激励对象授予 119.66 万股限制性股票；

    10、公司监事会已经就本次授予的激励对象名单发表了核查意见，同意本次
激励计划的授予日为 2023 年 6 月 27 日，并以授予价格 40 元/股向符合授予条件
的 236 名激励对象授予 119.66 万股限制性股票。


二、本次激励计划调整的具体情况

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议，鉴于本次激励计划中拟授予的 6
名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资格，1 名激励对象因其个人原因被
取消激励对象资格，董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权，对本次激励
计划授予的激励对象人数和授予数量进行调整。调整后，本次激励计划授予的激
励对象人数由 243 人调整为 236 人，上述激励对象中因离职被取消授予的限制性
股票数量部分将调配至其他符合授予条件的激励对象，部分将直接作废处理；因
个人原因被取消激励对象资格而被取消授予的限制性股票将作废。据此，本次授
予的限制性股票总量由 121.26 万股调整为 119.66 万股。

    经本所律师核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本次激励计
划的有关规定。

三、本次激励计划授予的具体情况

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司董事会同意确定 2023 年 6
月 27 日为本次激励计划授予日。公司独立董事已就本次激励计划调整及授予相
关事项发表了独立意见，同意确定授予的授予日为 2023 年 6 月 27 日。根据公司
第一届监事会第十一次会议决议，公司监事会同意确定 2023 年 6 月 27 日为授予
的授予日。



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    经本所律师核查，该授予日为交易日，本所律师认为，公司董事会确定的授
予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》关于授予日的
规定。

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司董事会同意公司向 236 名激
励对象授予限制性股票共 119.66 万股，授予价格为 40 元/股，公司监事会及独立
董事均同意前述激励对象、授予数量及授予价格的安排。

    经本所律师核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、数量、授
予价格符合公司《激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划授予的授予条件

    根据《激励计划》，本次激励计划授予的授予条件如下：
    1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


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    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第一届董事会第二十次会议决议、公司第一届监事会第十一次会议
决议以及公司独立董事发表的独立意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：伟测科技本次激励计划调整及授予相关事项已经
取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶
段关于调整及授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继
续履行相应的信息披露义务。

    （本页以下无正文）




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