证券代码：688372            证券简称：伟测科技            公告编号：2023-026




                   上海伟测半导体科技股份有限公司

        关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

       重要内容提示：

         激励对象授予人数：由 243 人调整为 236 人

         本次授予的限制性股票总量：由 121.26 万股调整为 119.66 万股

    上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于
2023 年 6 月 27 日召开第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十一次会议，
分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同
意公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 以下简称“《科创板股票上市规则》”）、
《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
的有关规定，以及公司 2022 年年度股东大会的授权，对公司 2023 年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项进行调整，现就具体情况说明如
下：

       一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023
                                      1
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查
意见。

    2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 6
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    2023 年 5 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。

    5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表
了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核
查意见。


                                    2
    二、本次调整的主要内容

    1、调整事由

    鉴于本激励计划中拟授予的 6 名激励对象从公司离职而不再符合激励对象
资格，1 名激励对象因其个人原因被取消激励对象资格，董事会根据公司 2022
年年度股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行调整。

    2、调整结果

    调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 236 人，上述激励
对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其他符合授予条件的
激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象资格而被取消授予
的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由 121.26 万股调整为
119.66 万股。

    除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。

    三、本次调整对公司的影响

    公司对本激励计划激励对象的授予人数及数量的调整符合《管理办法》等相
关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。上述调整事项不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司本激励计划的继续实施。

    四、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：

    公司本次对本激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件和《激励计划（草案）》等相关规定，履行了必要的程序。调整
后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有
效。本次调整在公司 2022 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

                                   3
    本次调整后，因 6 名激励对象离职不再符合激励对象资格，1 名激励对象因
其个人原因被取消激励对象资格，本激励计划激励对象的授予人数由 243 人调整
为 236 人，上述激励对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其
他符合授予条件的激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象
资格而被取消授予的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由
121.26 万股调整为 119.66 万股。

    除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年年度股东大会审议
通过的内容一致。

    综上所述，我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整

    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：董事会根据公司 2022 年年度股东大会的授权，对本
激励计划激励对象的授予人数和授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本激励计划激励对象的授予
人数由 243 人调整为 236 人，同意本次授予的限制性股票总量由 121.26 万股调
整为 119.66 万股。

    六、法律意见书的结论性意见

    上海市锦天城律师事务所律师认为：伟测科技本次激励计划调整及授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已
履行了现阶段关于调整及授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规
的要求继续履行相应的信息披露义务。

    七、独立财务顾问意见

    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日：伟测科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；
                                     4
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、
授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项符合《管理办法》《科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

    八、上网公告附件

    1、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    2、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
（截至授予日）；

    3、2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；

    4、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
报告。




    特此公告。




                                       上海伟测半导体科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2023 年 6 月 29 日




                                  5