证券代码：688372           证券简称：伟测科技           公告编号：2023-027




                   上海伟测半导体科技股份有限公司

              关于向激励对象授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

       限制性股票授予日：2023 年 6 月 27 日

       限制性股票授予数量：119.66 万股，占目前公司股本总额 8,721.07 万股
       的 1.37%

       股权激励方式：第二类限制性股票

    《上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的 2023 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据上海伟测半导体科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）2022 年年度股东大会的授权，公
司于 2023 年 6 月 27 日召开的第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十一
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本激励
计划的授予日为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元/股的授予价格向 236 名激励对象授
予 119.66 万股限制性股票。现将相关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 4 月 19 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
                                     1
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了同意的核查
意见。

    2、2023 年 4 月 21 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委
托，独立董事王怀芳先生作为征集人就公司 2022 年年度股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2023 年 4 月 21 日至 2023 年 4 月 30 日，公司对《2023 年限制性股票激
励计划（草案）》拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示
期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 6
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    4、2023 年 5 月 11 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2023 年 6 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对该事项发表


                                    2
了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意的核
查意见。

     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

     鉴于公司本激励计划中拟授予的 6 名激励对象从公司离职而不再符合激励
对象资格，1 名激励对象因其个人原因被取消激励对象资格，董事会根据公司
2022 年年度股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进
行调整。调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 236 人，上述
激励对象中因离职被取消授予的限制性股票数量部分将调配至其他符合授予条
件的激励对象，部分将直接作废处理；因个人原因被取消激励对象资格而被取消
授予的限制性股票将作废。据此，本次授予的限制性股票总量由 121.26 万股调
整为 119.66 万股。

     除上述调整内容外，本次授予的内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过
的股权激励计划相关内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

                                     3
    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；本激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板股票上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。

    （2）公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。


                                    4
    因此，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司将本激励
计划的授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，并同意以 40 元/股的授予价格向 236 名
激励对象授予 119.66 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2022 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予
日为 2023 年 6 月 27 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》
及其摘要中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》
中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司董事会会议在审议相关议案时，本激励计划的激励对象涉及公司
部分董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关
联董事审议表决，董事会审议和决策程序合法、合规。

    （5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上所述，独立董事认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意董事会
将本激励计划的授予日确定为 2023 年 6 月 27 日，以 40 元/股的价格向 236 名激
励对象授予 119.66 万股限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况


                                     5
    1、授予日：2023 年 6 月 27 日

    2、授予数量：119.66 万股，占目前公司股本总额 8,721.07 万股的 1.37%

    3、授予人数：236 人

    4、授予价格：40 元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排

    （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：

    1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。

    本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

                                                              归属权益数量占授予
    归属安排                     归属时间
                                                                权益总量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                                       40%
                 日起 24 个月内的最后一个交易日止

                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                                       30%
                 日起 36 个月内的最后一个交易日止

                                      6
                         自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
        第三个归属期                                                            30%
                         日起 48 个月内的最后一个交易日止


         在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
   属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
   司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

         激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
   偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
   股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得
   转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得
   的股份同样不得归属。

         7、激励对象名单及授予情况

                                                      获授的限制      占授予限制      占本次授予
 姓名       国籍                    职务              性股票数量      性股票总数      时公司股本
                                                      （万股）          的比例        总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
骈文胜      中国       董事长、总经理、核心技术人员       5.00          4.18%           0.06%
闻国涛      中国       董事、副总经理、核心技术人员       4.00          3.34%           0.05%
 路峰       中国       董事、副总经理、核心技术人员       4.00          3.34%           0.05%
 王沛       中国   副总经理、财务总监、董事会秘书         3.00          2.51%           0.03%
 刘琨       中国         副总经理、核心技术人员           2.50          2.09%           0.03%
二、其他激励对象

    董事会认为需要激励的其他人员（共 231 人）            101.16        84.54%           1.16%

                   合计（236 人）                        119.66        100.00%          1.37%

         注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数

   量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的

   股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额

   的 20%。

         2、以上激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛先生为持股 5%以上的股

   东。除此之外，本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上

   市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
                                              7
   3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。


    二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2、本激励计划授予的激励对象中骈文胜先生为公司的实际控制人，闻国涛
先生为持有上市公司 5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划激励对象不包
括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实
际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本激励计划中拟授予的 6 名激励对象从公司离职而不再符合激励对象资
格，1 名激励对象因其个人原因被取消激励对象资格，董事会根据公司 2022 年
年度股东大会的授权，对本激励计划授予的激励对象人数和授予数量进行调整。
调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 243 人调整为 236 人。除此之外，公
司本次授予的激励对象人员名单与公司 2022 年年度股东大会批准的《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

    4、本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《科创板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
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    综上所述，监事会同意本激励计划授予的激励对象名单。同意本激励计划的
授予日为 2023 年 6 月 27 日，并以授予价格 40 元/股向符合授予条件的 236 名激
励对象授予 119.66 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存
在卖出公司股票的行为。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值。公司于 2023 年 6 月 27 日对授予的 119.66 万股限制性股票的公允价值进
行测算。具体参数如下：

    1、标的股价：141.22 元/股（授予日收盘价为 2023 年 6 月 27 日收盘价）；

    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；

    3、历史波动率：13.4263%、15.3645%、16.1516%（分别采用上证指数最近
12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；

    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
                                     9
       根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：

 授予的限制性股票数    预计摊销的总   2023 年    2024 年    2025 年    2026 年
     量（万股）        费用（万元）   （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

         119.66          12,313.26    3,984.36   5,532.08   2,172.27    624.55


    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和

归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会

相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影

响。

    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

       公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

       五、法律意见书的结论性意见

       上海市锦天城律师事务所律师认为：伟测科技本次激励计划调整及授予相关
事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划的调整符合《管理办法》及《激
励计划》的有关规定，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件
已成就。授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已
履行了现阶段关于调整及授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规
的要求继续履行相应的信息披露义务。

       六、独立财务顾问意见

       上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日：伟测科技本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、
                                       10
授予价格、授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项符合《管理办法》《科
创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。

    七、上网公告附件

    1、独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

    2、监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见
（截至授予日）；

    3、2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）；

    4、上海市锦天城律师事务所关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书；

    5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海伟测半导体科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问
报告。

    特此公告。




                                       上海伟测半导体科技股份有限公司

                                                                  董事会

                                                       2023 年 6 月 29 日




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