方正证券承销保荐有限责任公司

                   关于上海伟测半导体科技股份有限公司

                   使用超募资金向全资子公司提供借款以
                         实施募投项目事项的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）
作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“伟测科技”、“公司”、“上市
公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，对伟测科技本次使用超募资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878 号），同意公司向社会公
众发行人民币普通股（A 股）股票 2,180.27 万股。伟测科技本次发行价格为 61.49 元/
股 ， 募 集 资 金 总 额 为 134,064.80 万 元 ， 扣 除 各 项 发 行 费 用 （ 不 含 税 ） 人 民 币
10,346.85 万元后，实际募集资金净额为人民币 123,717.95 万元。上述募集资金已全
部到账并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 10 月 21 日审验出具“天
健验字〔2022〕6—69 号”《验资报告》。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了
专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。

     根据《上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，公司募集资金使用计划如
下：

                                                                                  单位：万元
  序号                     项目名称                   投资总额    募集资金投入
         无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能
    1                                                 48,828.82       48,828.82
         建设项目
    2    集成电路测试研发中心建设项目                  7,366.92        7,366.92
    3    补充流动资金                                  5,000.00        5,000.00
                         合计                         61,195.74       61,195.74

    二、募集资金使用情况

    （一）募投项目先期投入及置换情况

    公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第八
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的议案》，同意公司及实施募投项目的子公司无锡伟测半导体科技有限公司
（以下简称“无锡伟测”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
人民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、监
事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

    （二）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

    公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含
子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最
高不超过人民币10亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动
性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保
荐机构对本事项发表了同意的意见。

    （三）超募资金用于在建项目及新项目的情况

    1、公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八
次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议
案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测增
资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司（以下简称“南京伟
测”）增资15,000.00万元，分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试
基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会
及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临
时股东大会审议通过上述议案。

    2、公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次
会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，
同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用
于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、
监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年5月11日，公司召开2022年年
度股东大会审议通过上述议案。

    三、使用超募资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

    无锡伟测为公司的全资子公司，公司的募集资金投资项目中“伟测半导体无锡集
成电路测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）实施主体为无锡伟测。根据该募
投项目的实施进度及资金需求，公司本次拟使用超募资金10,000.00万元人民币向无锡
伟测提供借款用于实施该募投项目。上述募集资金将直接汇入无锡伟测募集资金专户，
无锡伟测将根据该募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以提高募集资金的使
用效率。

    本次借款事项完成后，公司累计使用募集资金2.5亿元用于实施该项目。

    四、本次借款对象的基本情况

    1、公司名称：无锡伟测半导体科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91320214MA21NM9A6P

    3、成立日期：2020年6月9日

    4、注册资本：43,000万元人民币

    5、法定代表人：骈文胜

    6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体器
件专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    7、股权结构：公司持有无锡伟测100%的股权
   8、最近一年及一期主要财务指标

                                                                  单位：万元

               2022年12月31日（经审计）     2023年3月31日（未经审计）
   总资产              113,445.78                    138,158.76
   净资产               48,356.79                     58,251.40
                  2022年度（经审计）       2023年第一季度（未经审计）
  营业收入              35,692.25                      5,556.81
    净利润              11,161.27                      -105.39

    五、本次借款对公司的影响

   公司本次向全资子公司无锡伟测提供借款系基于推进募集资金投资项目建设的需
要，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。本次借款后，无
锡伟测的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规
划，符合公司及全体股东的利益。

    六、本次使用超募资金实施募投项目的具体情况

    （一）项目概况

   项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，购置土地、建设厂房并购置相
关生产、测试设备，提高公司集成电路测试服务产能、效率和交付能力。项目的实施
是公司把握市场机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，
不仅有助于提升公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模
化成本竞争优势，获取更大的增值空间，符合公司可持续发展的战略需要。

    （二）项目基本情况

   1、项目建设内容：建设集成电路测试线

   2、项目实施主体：无锡伟测半导体科技有限公司

   3、项目实施地点：本项目选址于江苏省无锡市新吴区，项目的实施主体无锡伟
测已完成相关的国有建设用地使用权的权属登记手续，并取得无锡市自然资源和规划
局出具的《中华人民共和国不动产权证书》。

   4、项目实施周期：本项目建设周期为60个月（最终以实际开展情况为准）

   5、项目资金金额及来源：伟测半导体无锡集成电路测试基地项目的投资额为9.8
亿元，本次借款事项经公司股东大会审议通过后，公司合计使用部分超募资金2.5亿
元实施该项目。

    6、项目的前序相关审议程序：公司于2022年7月29日及2022年8月15日分别召开
第一届董事会第十四次会议及2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子
公司签署投资协议的议案》，无锡伟测拟在无锡市新吴区投资建设伟测半导体无锡集
成电路测试基地项目，项目总投资额为9.8亿元人民币。

    （三）项目实施的必要性及可行性分析

    1、必要性分析

    （1）公司顺应国家推动集成电路产业国内自主可控战略发展趋势，进行前瞻性
战略布局的需要

    集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战
略性、基础性和先导性产业，集成电路产业以其重要的战略地位逐渐成为国际竞争的
主战场、全球关注的核心焦点。

    面对国际环境继续深度调整，发展环境的诸多变化，我国必须突破传统创新组织
和模式，探索关键核心技术攻关，以尽快实现关键产品的自主可控。

    因此，我国集成电路技术创新发展已步入新阶段，我国超大规模的市场优势和内
需潜力将转变为最大的比较优势，有望通过构建基于国内大规模市场的国内产业链，
加速国产替代，为我国集成电路产业带来难得的发展机遇。

    集成电路测试则是集成电路制造流程中的重要一环，公司以集成电路测试为核心
业务，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为集成电路设计公司提供了先进的技术服务
和商业价值，在我国大力发展自主可控的集成电路产业链背景下，公司新增产能的布
局也必将享受行业发展的红利。

    （2）顺应集成电路测试专业化分工发展趋势，提高市场地位的需要

    伴随集成电路制程演进和工艺日趋复杂化，制造过程中的参数控制和缺陷检测等
要求越来越高，集成电路测试专业化的需求不断提升。与此同时，芯片设计趋向于多
样化和定制化，对应的测试方案也多样化，对测试的人才和经验要求提升，将测试流
程进行外包有利于降低中小企业的负担并提高效率。集成电路产业高度细化分工背景
下，集成电路测试走向专业化是发展趋势。
    公司作为的专业集成电路测试企业，可面向集成电路的功能、性能和可靠性提供
丰富多样的测试技术并且具备定制化测试方案的服务能力，设备配置更有针对性和兼
容性。公司凭借丰富、灵活的测试解决方案，通过扩建产能，进一步发挥公司专业化
优势，能够面向集成电路全产业链的广泛需求提供测试服务，市场地位有望持续提升。

    （3）获取先发优势，提升公司核心竞争力的需要

    目前国内专业测试产能严重不足，大部分测试厂商定位中低端市场，不具备开发
测试方案和程序的能力。因此，率先实现产能扩张、建立技术优势的厂商先发优势明
显。本次超募资金的投入将有助于公司产能的继续扩张，将有效保证公司产能供应的
稳定性，同时，本次项目的实施产生的规模效应有利于公司进一步提升测试效率，降
低测试成本，以专业测试能力获得更多客户的青睐，有利于进一步帮助公司通过规模
和技术壁垒加大与竞争者的差距，是公司抢占市场先机的重要举措，有助于提高公司
整体盈利水平，提升公司的核心竞争力。

    2、可行性分析

    （1）国家政策大力支持集成电路行业发展

    受益于国家政策对集成电路产业的大力支持，国内整个集成电路产业链依旧会保
持高速增长的态势。同时从行业战略的角度来看，考虑到芯片设计领域的技术保密性
问题，国内越来越多的芯片设计公司逐渐将测试需求转向国内。

    公司作为集成电路制造流程中的重要一环，与晶圆厂和封测厂达成紧密协作，为
设计公司等客户提供先进的测试技术服务，在我国大力发展自主可控的集成电路产业
链背景下，也必将充分享受到行业带来的红利，因此本项目的实施，有利于公司在产
业快速增长的阶段，进一步加快国内市场布局的步伐，为公司打造具备有竞争力的市
场地位。

    （2）管理团队行业和技术经验丰富，为项目的实施提供基础保障

    公司创始人具有30年的集成电路行业经验，公司核心管理团队曾任职一线集成电
路封测企业，具备极其丰富的集成电路测试行业经验，拥有近20年的合作经历，涵盖
技术、工艺、IT、市场等各个方面，是国内从事半导体测试的资深团队之一。公司专
业的团队、领先的工艺水平和IT能力，为其规模化扩张奠定了强有力的基础。

    （3）优质稳定的客户资源为本次项目的实施提供了保障
   公司在多年的生产经营中与众多下游客户建立了长期稳定的合作关系，积累了大
批优质客户。

   公司现有客户近200家，主要客户均为半导体细分领域龙头企业。公司与客户之
间合作稳定，公司的主要销售人员在公司服务多年，对测试技术和客户需求均有较深
刻的理解，能够及时地向公司研发团队反馈客户需求，较好地为下游大客户提供售前、
售中和售后服务。

    （四）项目建设对公司的影响

   上述项目主要用于扩大公司的集成电路测试服务规模，配置相关生产、测试设备
及厂房，提高公司集成电路测试服务的效率和交付能力。项目的实施是公司把握市场
机遇、快速提升集成电路测试服务的品质和综合竞争力的重要举措，不仅有助于提升
公司测试规模和市场竞争力，满足终端客户需求，而且能够提高规模化成本竞争优势，
获取更大的增值空间，符合公司可持续发展战略需要。

    （五）主要风险分析

   1、行业竞争风险

   集成电路测试产业中除第三方专业测试企业，还有封测一体公司、晶圆代工企业、
IDM企业和芯片设计公司等模式的企业，上述企业均会涉及晶圆测试和芯片成品测试
业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试企业都能对外提供晶圆
测试或者芯片成品测试服务，均可服务于集成电路设计公司；而IDM企业和集成电路
设计公司主要为满足内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类企业的主营业务和
技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试企业起步较晚，分布较为
分散且规模较小，行业竞争压力相对较大。

   2、新建工厂产能利用率有一定的爬坡期

   随着测试设备陆续到位，厂房租赁和装修费用开始摊销，测试相关设备也开始折
旧，而公司产能扩张后，客户订单导入将呈现陆续爬坡态势，若产能利用率爬坡速度
较慢，则前述各项折旧摊销占营业收入的比例将有所提高，相应会降低公司的整体毛
利，对净利润也将有所影响。

   3、研发技术人员流失的风险

   集成电路测试行业属于技术密集型行业，测试方案开发、测试量产都依赖于理论
知识和工程经验丰富的技术人员，公司要保持持久的核心竞争力，必须不断加大人才
的培养和引进力度。目前，与广阔的市场空间相比，专业测试研发技术人员相对较为
匮乏。

   公司的测试解决方案开发、测试技术创新和前瞻性研究主要依托以技术人员为骨
干的研发团队。公司测试技术复杂程度高、研发难度大，掌握这些技术需要多学科的
知识积累和多年的技术沉淀，如果研发技术人员发生流失，将对公司经营造成不利影
响。

   4、项目进度及效益不达预期风险

   项目在建设过程中，可能受宏观政策变化、市场变化和技术进步变化等方面因素
的影响，造成项目实施进度及效益不达预期的风险。项目未能如期实现效益，项目新
增折旧及摊销也将导致公司净资产收益率出现下降。

       （六）效益分析

   上述项目建成后有助于进一步完善公司在无锡集成电路测试的业务布局，拓展业
务领域，满足下游客户日益增长的需求。根据现阶段的国家政策规划、行业发展趋势、
公司的技术与人才储备、质量管理经验等情况，预计本项目将取得较好的投资效益。

       （七）保障超募资金安全的措施

   公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和规范性文件以及
《公司章程》《公司募集资金管理制度》的相关规定，加强募集资金使用的内部与外
部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

   为规范使用募集资金，保障募集资金使用安全，无锡伟测已在中国光大银行股份
有限公司无锡分行开立募集资金专项账户（账号：39920180800378858），用于存放
实施伟测半导体无锡集成电路测试基地项目所需募集资金。2022年12月8日，公司、
无锡伟测与中国光大银行股份有限公司无锡分行、保荐机构签署了《募集资金专户存
储四方监管协议》。

       七、公司履行的审议程序

   公司于2023年6月30日分别召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
的议案》，同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款用于实
施募投项目，独立董事及监事会就该事项发表了明确同意的意见，本议案尚需公司股
东大会审议。

    八、专项意见说明

    1、独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司使用部分超募资金向全资子公司无锡伟测提供借款
实施募投项目，该行为是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，且事
项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集用
途的情形，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意公司本次使用部分超募资金对全资子公司提供借款用于
实施募投项目的事项，并同意将议案提交股东大会审议。

    2、监事会意见

    经审议，监事会认为：公司本次使用部分超募资金向全资子公司提供借款，是基
于公司推进募投项目建设的需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使
用计划，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司本次使用部分超募资金对全资子公司提供借款用于实
施募投项目的事项。

    九、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目事项已经公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议
通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的
法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目，符合募集
资金使用计划，不涉及改变或变相改变募集资金用途，符合《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。
   综上所述，保荐机构同意公司以超募资金10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提
供借款以实施募投项目的事项。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股

份有限公司使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项的核查意见》

之签字盖章页）




保荐代表人：
                             吉丽娜                  牟军




                                              方正证券承销保荐有限责任公司




                                                            年   月   日