伟测科技：关于2024年度日常关联交易预计的公告2023-10-28
证券代码：688372 证券简称：伟测科技 公告编号：2023-056
上海伟测半导体科技股份有限公司
关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次日常关联交易预计无需提交股东大会审议
日常关联交易对公司的影响：本次关联交易为日常关联交易，属于正常
生产经营业务的范畴，以市场价格为定价依据，遵循平等自愿原则，交易风险可
控，不存在损害公司及股东利益的情况。本次日常关联交易不会影响公司的独立
性，公司不会因上述交易而对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易履行的审议程序
（1）董事会的审议和表决情况
上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“伟测科技”）于
2023 年 10 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票
弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈凯、祁
耀亮回避表决。
（2）独立董事的事前认可意见
独立董事在董事会审议该议案前审阅了议案内容，并发表事前认可意见：公
司前次日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
1
利益的情形。公司对 2024 年度日常关联交易预计符合公司日常经营所需，将遵
循公平、公正的原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（3）独立董事的独立意见
经审议，独立董事认为：公司前次日常关联交易执行遵循自愿、有偿和公平
的商业原则，履行了相关决策程序，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东
利益特别是中小股东利益的情形。公司 2024 年度日常关联交易预计的履行程序
完备，对公司及子公司的生产经营有积极的影响，属于公司正常经营行为，公司
与关联方按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地协商交易价格。公司董事
会在审议此项议案时，关联董事已按规定回避表决，会议的召开、审议和表决程
序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。综上，独立董事一
致同意 2024 年度日常关联交易预计事项。
（4）监事会的审议和表决情况
公司于 2023 年 10 月 26 日召开第二届监事会第三次会议，以 3 票同意，0
票反对，0 票弃权审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
经审议，监事会认为：本次日常关联交易的事项，主要为涉及公司日常经营
活动的关联交易业务，符合公司实际经营需要。上述关联交易遵循公允合理的原
则，不会对公司独立性及规范运作产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序合法、合规，公司董事会在审
议该议案时，关联董事进行了回避表决，上述议案的审议程序及表决结果合法有
效。
（5）本议案无需提交股东大会审议。
2、本次日常关联交易预计金额和类别
本次拟对公司 2024 年度（以下简称“本次交易期间”）与关联方的日常交
易情况进行预计。本次交易期间日常关联交易预计和执行情况详见下表：
2
本年年初至
本次预计金
2023 年 10 月
2024 年度 额与 2023
关联交 占同类业 15 日与关联 占同类业
关联人 预计金额 年实际发生
易类别 务比例 人累计已发 务比例
（万元） 金额差异较
生的交易金
大的原因
额（万元）
强一半导体（苏
240.00 4.10% 78.97 1.35% 不适用
州）股份有限公司
向关联 上海季丰电子股
20.00 0.34% 0.00 0.00% 不适用
人采购 份有限公司
商品 圆周率半导体（南
20.00 0.34% 0.00 0.00% 不适用
通）有限公司
小计 280.00 4.78% 78.97 1.35% —
普冉半导体（上
2,160.00 2.95% 2,048.29 2.79% 不适用
海）股份有限公司
向关联 中微半导体（深
75.00 0.10% 90.78 0.12% 不适用
人提供 圳）股份有限公司
劳务 核芯互联科技（青
90.00 0.12% 82.44 0.11% 不适用
岛）有限公司
小计 2,325.00 3.17% 2,222.51 3.02% —
合计 2,605.00 — 2,300.48 — —
注 1：为避免构成 2024 年度盈利预测，本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次
预计金额/2022 年度经审计同类业务营业收入或采购金额；
注 2：本年年初至 2023 年 10 月 15 日与关联人累计已发生的交易金额未经审计；
注 3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
3、前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第一届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《关于公
司 2022 年度日常关联交易执行及 2023 年度日常关联交易预计的议案》，对公司
2023 年度与关联方的日常交易情况进行了预计，相关日常关联交易预计和执行
情况详见下表：
本年年初至
2023 年度 预计金额与实
关联交易 2023 年 10 月
关联人 预计金额 际发生金额差
类别 15 日实际发生
（万元） 异较大的原因
金额（万元）
向关联人 强一半导体（苏州）股份有限公司 300.00 78.97 不适用
采购商品 上海季丰电子股份有限公司 100.00 0.00 不适用
3
圆周率半导体（南通）有限公司 - 0.00 不适用
小计 400.00 78.97 —
基于实际业务
普冉半导体（上海）股份有限公司 3,000.00 2,048.29
发展情况所致
向关联人
中微半导体（深圳）股份有限公司 200.00 90.78 不适用
提供劳务
核芯互联科技（青岛）有限公司 - 82.44 不适用
小计 3,200.00 2,221.51 —
合计 3,600.00 2,300.48 —
注 1：公司董事祁耀亮于 2022 年 7 月开始担任圆周率半导体（南通）有限公司董事，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，圆周率半导体（南通）有限公司
因此成为公司的关联方，本年年初至 2023 年 10 月 15 日，公司与圆周率半导体（南通）有
限公司未发生关联交易。
注 2：公司董事陈凯于 2023 年 4 月开始担任核芯互联科技（青岛）有限公司董事，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，核芯互联科技（青岛）有限公司因
此成为公司的关联方，相关关联交易金额未达董事会审议标准；
注 3：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
二、关联人基本情况和关联关系
1、普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 普冉半导体（上海）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（上市、外商投资企业投资）
法定代表人 王楠
注册资本 75,515,285.00 元人民币
成立日期 2016 年 1 月 4 日
中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 1 号 9 层整层（实际
住所及主要办公地点
楼层 8 楼）
半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计
算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从
主营业务
事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
实际控制人 王楠
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
最近一个会计年度主
总资产 240,654.49
要财务数据（万元）
净资产 198,412.46
（经审计）
营业收入 92,482.83
4
净利润 8,314.63
注：普冉股份最近一个会计年度经审计的主要财务数据来源于普冉股份于 2023 年 4 月
8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公
司 2022 年年度报告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任普冉股份董事，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上
市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：普冉股份为依法存续且经营正常的科创板上市公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约
能力。
2、中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 中微半导体（深圳）股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 周彦
注册资本 400,365,000.00 元人民币
成立日期 2001 年 6 月 22 日
住所及主要办公地点 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾三路 91 号景兴海上大厦 2101
集成电路、计算机软件产品、电子及电子相关产品的设计、技术开
主营业务 发与销售；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
实际控制人 YANG YONG
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
最近一个会计年度主 总资产 336,925.27
要财务数据（万元） 净资产 318,800.14
（经审计） 营业收入 63,679.37
净利润 5,917.73
注：中微半导最近一个会计年度经审计的主要财务数据来源于中微半导于 2023 年 4 月
26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中微半导体（深圳）股份有限公
司 2022 年年度报告》。
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任中微半导董事，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上
5
市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：中微半导为依法存续且经营正常的科创板上市公司，
财务及资信状况良好，经营稳健，前次关联交易执行情况良好，具有良好的履约
能力。
3、核芯互联科技（青岛）有限公司（以下简称“核芯互联”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 核芯互联科技（青岛）有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 胡康桥
注册资本 3,054.780391 万人民币
成立日期 2018 年 12 月 7 日
住所及主要办公地点 山东省青岛市崂山区科苑纬一路 1 号 D2 楼 2701
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；
集成电路芯片设计及服务；软件开发；集成电路销售；电子元器件
主营业务
批发；电子元器件零售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系
统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
主要股东 胡康桥
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事陈凯担任核芯互联董事，符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对上
市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：核芯互联为依法存续且经营正常的公司，前次关联交
易执行情况良好，具有良好的履约能力。
4、强一半导体（苏州）股份有限公司（以下简称“强一股份”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 强一半导体（苏州）股份有限公司
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
法定代表人 周明
注册资本 9,716.9418 万元人民币
成立日期 2015 年 8 月 28 日
6
住所及主要办公地点 苏州工业园区东长路 18 号 39 幢 2 楼
研发、加工、生产、销售：半导体产品、集成电路测试设备、计算
机软件，并提供相关产品的售后服务和技术服务；半导体芯片、连
主营业务
接器、继电器的销售及售后服务；从事上述产品及技术的进出口业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东 周明
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任强一股份董事，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对
上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：强一股份为依法存续且经营正常的公司，前次关联交
易执行情况良好，具有良好的履约能力。
5、上海季丰电子股份有限公司（以下简称“季丰电子”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 上海季丰电子股份有限公司
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人 郑朝晖
注册资本 11,558.60 万元人民币
成立日期 2008 年 7 月 7 日
住所及主要办公地点 上海市闵行区友东路 258-288 号 2 幢 101 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；软件销售；电子产品销售；电子元器件制造；
电子元器件零售；模具制造；模具销售；仪器仪表制造；仪器仪表
销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电
主营业务 气设备销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东 郑朝晖
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任季丰电子董事，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款对
上市公司关联人的认定。
7
（3）履约能力分析：季丰电子为依法存续且经营正常的公司，具有良好的
履约能力。
6、圆周率半导体（南通）有限公司（以下简称“圆周率半导体”）
（1）关联人的基本情况
公司名称 圆周率半导体（南通）有限公司
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人 周明
注册资本 3,231.6763 万元人民币
成立日期 2021 年 4 月 27 日
住所及主要办公地点 南通高新区康富路 898 号
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；电子专用设
备制造；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路设
主营业务 计；机械设备研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；有
色金属合金销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
主要股东 周明
最近一个会计年度主
公开资料未披露上述关联人最近一个会计年度的主要财务数据。
要财务数据
（2）与公司的关联关系：公司董事祁耀亮担任圆周率半导体董事，符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（2023 年 8 月修订）第 15.1 条第（十五）款
对上市公司关联人的认定。
（3）履约能力分析：圆周率半导体为依法存续且经营正常的公司，具有良
好的履约能力。
三、日常关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司对 2024 年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购商品或提供劳
务。公司与上述关联方所进行的关联交易均系公司基于日常生产经营需要而发生
的日常经营行为，交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，与上述关联
方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则。
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2、关联交易协议签署情况
公司将在上述预计的范围内，按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体
的关联交易协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联人发生交易是正常的商业交易行为，为正常的生产经营所
需。公司与上述关联人均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均
相互独立，交易价格依据市场公允价格合理确定。公司与上述关联人的交易行为
能够充分利用双方的产业优势，降低生产经营成本。公司关于关联交易的决策程
序符合有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）
认为：伟测科技 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需
要，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益；履行了必要的程序，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等文件的要求
和《公司章程》的规定。
保荐机构对伟测科技预计 2024 年度日常关联交易额度的事项无异议。
特此公告。
上海伟测半导体科技股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 28 日
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报备文件
1、第二届董事会第三次会议决议；
2、第二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、方正证券承销保荐有限责任公司关于上海伟测半导体科技股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的核查意见。
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