盟科药业：上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告2023-07-11
证券代码：688373 证券简称：盟科药业
上海盟科药业股份有限公司
Shanghai MicuRx Pharmaceutical Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路53号1幢1-4层101、2幢）
以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年七月
上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“盟科药业”）于 2022 年 8 月 5
日在上海证券交易所科创板上市。为满足公司经营发展的资金需求，进一步提升公司
的综合实力，实现公司可持续发展，加强公司长期可持续发展的核心竞争力，根据
《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发
行股票方案的论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海盟科药业股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义）
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一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次向特定对象发行股票募集资金运用的概况
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,345.42 万元（含本
数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金使用金额
1 新药研发项目 20,345.42 20,345.42
合计 20,345.42 20,345.42
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入
金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）本次向特定对象发行股票的背景和目的
1、本次向特定对象发行股票的背景
（1）耐药性菌抗菌药市场不断扩大
细菌感染为最常见的感染类型，近年来细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性
的产生使得已有抗菌药疗效下降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。
WHO 指出，抗菌药耐药性是对目前全球卫生、食品安全和发展的最大威胁之一。据估
计，到 2030 年对常用抗菌药的耐药率在某些国家可能超过 40%-60%，如不采取行动，
到 2050 年抗菌药耐药性将造成 1,000 万人死亡，甚至超过在 2050 年癌症的死亡人数。
因此，2015 年 5 月第六十八届世界卫生大会通过了一份全球行动计划，该计划的目标
是控制及优化抗菌药的使用，同时增加对新药、诊断工具、疫苗和其他干预措施的投
资，研发新型有效抗菌药对缓解全球的细菌耐药现状具有重要的临床价值。
多重耐药革兰阳性菌是临床较为常见的多重耐药菌，可引发皮肤及软组织感染、
骨及关节感染、菌血症和心内膜炎、呼吸道感染等多种感染。近年来革兰阳性菌多重
耐药问题加剧，医疗市场对于新型有效多重耐药革兰阳性菌抗菌药存在较高需求。根
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据弗若斯特沙利文数据，2022 年我国多重耐药革兰阳性菌抗菌药市场规模为 38 亿元，
到 2030 年预计增长至 95 亿元。
（2）大型药企减缓抗菌药研发，生物科技型公司崛起
尽管各国政府和抗菌药企业都普遍认为有必要加强抗菌药的研发，以遏制细菌耐
药性的威胁，但由于近年来制药行业研究热点转向肿瘤和慢性病等利润率更高的领域，
大型药企对抗菌药的开发投入出现下降趋势。抗菌药在临床中细菌耐药性的发展不断
加剧，临床需求越来越紧迫，因此，越来越多的新兴生物科技公司开始迈入抗菌药研
发的领域。公司自创立起一直聚焦于解决全球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为
临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择，目前已有噁唑烷
酮类药物康替唑胺、MRX-4 以及多黏菌素类药物 MRX-8 等处于商业化或临床阶段。
（3）国家出台多项政策，支持创新抗菌药发展
近年来，国家出台多项政策鼓励医药制造企业创新研发，加速新药上市进程，促
进了我国创新药行业的发展。2021 年 6 月，国务院办公厅发布了《关于印发深化医药
卫生体制改革 2021 年重点工作任务的通知》，提出持续推进药品优先审评审批，加快
创新药、临床急需药品上市。
2022 年 1 月 30 日，工业和信息化部、国家发展改革委、科技部等九部门联合发布
《“十四五”医药工业发展规划》。其中，针对化学药，规划提出重点发展针对肿瘤、
自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、呼吸系统疾病、耐
药微生物感染等重大临床需求。
此外， 2016 年至今，我国陆续发布《遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020
年）》、《关于进一步加强抗菌药临床应用管理遏制细菌耐药的通知》、《关于持续做好抗
菌药物临床应用管理工作的通知》、《关于进一步加强抗微生物药物管理遏制耐药工作
的通知》、《遏制微生物耐药国家行动计划（2022-2025 年）》等政策。随着我国抗菌药
分级管理制度等政策的深入落实，以及抗菌药临床使用管理规范的不断提升，医生对
于耐药菌和细菌耐药性的认识更加全面，一般类广谱抗生素的使用将持续受到控制，
而耐药菌感染患者将更及时地获得有针对性的药物，中国抗菌药的使用将呈现结构性
调整。
（4）本次向特定对象发行股票符合公司发展战略需求
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公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌
耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最
严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集
型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键
举措。
通过本次向特定对象发行股票，公司将加快推进产品管线研发及获批进度，实现
公司抗菌创新药布局目标，并增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高
核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。
2、本次向特定对象发行股票的目的
（1）加速新产品研发，满足更多临床治疗用药需求
近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下
降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全
球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有
效和更安全的治疗选择。
公司拟通过本项目的实施，围绕成人及儿童复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感
染治疗领域，推动噁唑烷酮类药物 MRX-4 的Ⅲ期临床试验，以及 MRX-1-10 的Ⅱ期与
Ⅲ期临床试验的进展，加速公司在研新药管线的研发进程并推动研发成果商业化落地，
以满足耐药菌感染临床治疗用药需求，惠及更多患者。
（2）增强公司核心技术优势，巩固并提高核心竞争力
公司所处创新药行业为技术密集型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产
品管线是公司提高核心竞争力的关键举措。公司拟通过本项目的实施，在已有临床核
心产品的基础上，依托现有技术、人才，及研发经验的积累，继续深耕耐药菌感染治
疗药物的研究开发，进一步推动噁唑烷酮类药物 MRX-4 的Ⅲ期临床试验，以及 MRX-
1-10 的Ⅱ期与Ⅲ期临床试验的进展，以增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，
从而提高核心竞争力，巩固行业地位。
（三）本次发行证券及其品种选择的必要性
1、发行股票种类及面值
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本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、本次发行的必要性
（1）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为把握耐药性菌抗菌药市场发展战略机遇，持续研发创新，增强技术储备并丰富
产品管线以巩固公司竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于“新药研发项目”。
近年来，细菌对抗菌药耐药性的进化及交叉耐药性的产生使得已有抗菌药疗效下
降，耐药菌感染逐渐成为严重威胁人类健康的问题。公司自创立起一直聚焦于解决全
球日益严重的细菌耐药性问题，专注于为临床最常见和最严重的耐药菌感染提供更有
效和更安全的治疗选择。公司通过“新药研发项目”的实施，把握耐药性菌抗菌药市
场的发展机遇，围绕成人及儿童复杂性皮肤和软组织感染等耐药菌感染治疗领域，积
极推动噁唑烷酮类药物 MRX-4 的Ⅲ期临床试验，以及 MRX-1-10 的Ⅱ期与Ⅲ期临床试
验，符合国家支持创新抗菌药发展政策，顺应介入耐药性菌抗菌药市场快速发展，促
进创新抗菌药行业的技术进步和产业升级。由于上述募集资金投资项目所需资金规模
较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司
选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（2）符合公司发展战略
公司自成立之初，一直秉承“以良药求良效”的理念，聚焦全球日益严重的细菌
耐药性问题，以解决临床难题、差异化创新为核心竞争力，致力于为临床最常见和最
严重的耐药菌感染提供更有效和更安全的治疗选择。公司所处创新药行业为技术密集
型产业，持续研发创新以增强技术储备并丰富产品管线是公司提高核心竞争力的关键
举措。
通过本次向特定对象发行股票，公司将加快推进产品管线研发及获批进度，实现
公司抗菌创新药布局目标，并增强公司在耐药菌感染治疗领域的技术优势，从而提高
核心竞争力，总体符合公司整体战略发展需求。
（3）向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过债务融资进行资金筹集会为公司带来较高的财务成本。如
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公司通过上述两种方式进行融资，会导致公司整体资产负债率上升，提高公司的财务
风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳健发展。股权融资能使公司
保持良好的资本结构，使公司拥有足够的长期资金，降低经营风险和财务风险，有利
于公司利用自身优势不断提高综合竞争力，巩固并提升行业地位和盈利能力。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者
等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过三十五名，发行对象的数量符合《注册管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
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三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首
日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前
交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等
除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或转增
股本的数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行采用简易程序，本次发行的定价方法和程序已经公司 2022 年年度股东大
会审议通过，并授权公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定发行
价格。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的方法和程序合理。
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四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件
1、公司本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股的发行条件
和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、公司本次拟发行的股票的每股面值为 1 元，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%，发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百
二十七条之规定。
3、发行人于 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 18 日分别召开第一届董事会第十九
次会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程
序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会在授权范围内办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜。发行人于 2023 年 7 月 10 日召开第一届董事会第二十四次会
议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发
行相关的议案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次以简易程序向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，
符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）本次发行方案符合《注册管理办法》的相关规定
1、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形
发行人于 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 18 日分别召开第一届董事会第十九次会
议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东
大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 7 月 10 日召开第一届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
等与本次发行相关的议案。董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少
于六个月。
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本次发行符合《注册管理办法》第十六条、第十八条、第二十一条及第二十八条
关于简易程序的相关规定。
2、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形
（1）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海盟科药业有
限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（普华永道中
天特审字（2023）第 2709 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者
未经股东大会认可的情形。
（2）根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天
（2023）第 10130 号无保留意见的《审计报告》，发行人 2022 年的财务报表的在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人 2022 年 12 月 31 日的合
并及发行人财务状况及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。公司不存在最近
一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的
规定，或者最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，或
者最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对上市公
司的重大不利影响尚未消除的情形。
（3）公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（4）公司最近三年无实际控制人。最近三年内曾经的控股股东最近三年内不存在
严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（5）公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条之规定
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护土地管理等法律、
行政法规规定。
（2）本次募集资金扣除相关发行费用后将用于新药研发项目，不属于持有财务性
投资且未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
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（3）本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公
司整体经营发展战略，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
（4）本次发行募集资金主要投向科技创新领域的业务：本次发行募集资金将用于
新药研发项目。该项目涉及产品为用于治疗耐药菌感染的创新药，根据《战略性新兴
产业分类（2018）》（国家统计局令第 23 号），上述产品研发生产属于为“4.1 生物产业”
中的“4.1.2 化学药品与原料药制造”。公司本次募集资金投向属于科技创新领域。
（四）本次发行方案符合《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的相关
规定
本次发行不存在《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第三十四条
规定的不得适用简易程序的情形：
1、公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；
2、公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律
处分；
3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员
最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
（五）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货
法律适用意见第 18 号》第一项的规定。
2、本次发行的融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司
股本总数的百分之三十。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用再融资
间隔期的规定。公司未实施重大资产重组，公司实际控制人未发生变化。因此，本次
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发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《证券期货法律适用意见第
18 号》第四项的规定。
4、本次发行募集资金主要用于新药研发项目，项目非资本性支出和补充流动资金
未超过募集资金总额的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五项的规定。
综上，公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《证券法》《注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《<上市公司证券发行注册管理办
法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》等相关规定，且不存在不得以简易
程序向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合
法、合规、可行。
（六）本次发行程序合法合规
发行人于 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 4 月 18 日分别召开第一届董事会第十九次会
议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向
特定对象发行股票的议案》。
根据 2022 年年度股东大会的授权，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了
与本次发行相关的议案并将相关公告在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需董事会另行审议、上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，本次以简易程序向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方
式可行。
五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司 2022 年年度股东大会授权，并经公司第一届董事会第二十
四次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体
股东的权益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
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综上所述，本次发行方案已经过公司年度股东大会授权、董事会审议通过，发行
方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为；本
次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和
合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就以简易程序向特定对象发
行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体措施说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 11 月末完成。该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为
准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，即不
超过 196,563,025 股（含本数）。若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日
至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对
象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
（3）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发
生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
（6） 公司 2022 年度 扣除非 经常性 损益 后 归属于 母公司 所有 者 的净利 润为-
26,764.81 万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2023 年度扣除非经常性
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损益后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年度的基础上减亏 20%、持平、增亏 20%
三种情形分别计算。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预测，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目 /2022 年 12
月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 65,521.01 65,521.01 85,177.31
情形 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年亏损增加 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-26,764.81 -32,117.77 -32,117.77
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.46 -0.49 -0.48
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.49 -0.48
情形 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年亏损持平
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-26,764.81 -26,764.81 -26,764.81
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.46 -0.41 -0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.41 -0.40
情形 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2022 年亏损减少 20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
-26,764.81 -21,411.85 -21,411.85
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） -0.46 -0.33 -0.32
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） -0.46 -0.33 -0.32
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润/发行前总股本；
2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
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根据上表假设基础进行测算，本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益将
不会被摊薄。但是，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本
次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即
期回报的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、
用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将根据相关法律法规和募集资金管
理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项
目。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金
专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达
产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管
理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、推动公司在研管线研发进展，加快产品商业化进程，提升公司长期盈利能力
本次发行募集资金将主要投入公司主营业务，项目实施后，将进一步推动公司在
研管线进展，提高公司的研发实力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金
投资项目建设的推进，以加快相关产品商业化进程，力争早日实现预期收益，提升公
司长期盈利能力。
3、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完
善公司的治理结构，为公司发展提供制度性保障。确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、作出决策，确保独立董事
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能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权。
4、完善利润分配政策，重视投资者回报
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规
定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实
保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了
《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司全
体董事、高级管理人员和公司第一大股东 Genie Pharma 及股东盟科香港对公司发行摊
薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：
1、公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的
承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司全体董事、高级管理人员对公司摊薄
即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害发行人利益；
2、本承诺人承诺对本承诺人的职务消费行为进行约束；
3、本承诺人承诺不动用发行人资产从事与本承诺人履行职责无关的投资、消费活
动；
4、本承诺人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、本承诺人承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执
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行情况相挂钩。”
2、公司第一大股东 Genie Pharma 及股东盟科香港对公司本次发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司第一大股东 Genie Pharma 及股东盟科
香港对公司摊薄即期回报填补措施相关事宜承诺如下：
“1、本承诺人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规及规章制度，
保护发行人和公众股东的利益，不越权干预发行人的经营管理活动；
2、本承诺人承诺不以任何方式侵占发行人的利益。”
七、结论
综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次
以简易程序向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公
司发展战略，符合公司及全体股东利益。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023年7月10日
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