盟科药业：上海盟科药业股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告2023-07-11
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第一届董事会第二十四次会
议通知于2023年7月5日以邮件方式向全体董事发出并送达，会议于2023年7月10日
在公司会议室以现场结合通讯的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应到
董事9人，实到董事9人，会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法
》”)等法律、法规、部门规章以及《上海盟科药业股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
（一）审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议
案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《
上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规
及规范性文件的规定，公司董事会需对上市公司以简易程序向特定对象发行股票
的相关资格、条件的要求进行自查，确认公司符合有关法律、法规及规范性文件
关于科创板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备以
简易程序向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二
十四次会议相关事项的独立意见》。
（二）逐项审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
议案内容：
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人
民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司
、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然
人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象
；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象
有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式。本次发行的定价基
准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应
调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
资本公积送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或
转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超
过发行前公司股本总数的百分之三十，最终发行股份数量由股东大会授权董事会
根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、
限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特
定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象
发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。发行对象属于《管理办法》
第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得
转让。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行
的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份
亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其
规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、募集资金金额用途
本次发行募集资金总额不超过（含）20,345.42万元（不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十）；在扣除相关发行费用后的募集资金净额
将全部用于以下项目：
投资总额 募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新药研发项目 20,345.42 20,345.42
合计 20,345.42 20,345.42
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或自
筹资金支付项目所需款项；本次发行募集资金到位后，公司将严格按照有关的制
度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、
自筹资金以及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投
资额，不足部分资金由公司自筹解决。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股
东按照本次发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司
2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进
行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》发表了
表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（
www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第二十四次会议相关事项
的独立意见》。
（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》。
（四）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析
报告的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，编制了《上海盟科药业股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报
告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》。
（五）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，
确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，保证公司募集资金使用的可
行性，结合公司具体情况，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规、规范性文件的规定，公司对本次发行募集资金使用可行性进行了研究
与分析，编制了《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会第
二十四次会议相关事项的独立意见》。
（六）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
与填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响进行了分析并提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员
就相关措施作出承诺。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-031
）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，积极
回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司根据《公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）和
《公司章程》等相关文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司未来三
年（2023-2025年）股东回报规划》。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性
法律文件的规定，编制了《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》，并由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上海盟科药
业股份有限公司前次募集资金实际使用情况专项报告及鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司同日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董
事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过《关于补选公司第一届董事会独立董事的议案》
近日董事会收到公司独立董事陈代杰先生的辞职报告。陈代杰先生因个人
原因辞去公司第一届董事会独立董事职务，同时一并辞去第一届董事会审计委
员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，陈代杰先
生不在公司担任任何职务。
为保证公司董事会的日常运作，经公司提名委员会审查，公司董事会提名
周伟澄先生为公司第一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之
日起至公司第一届董事会任期届满为止。经股东大会审议通过后周伟澄先生将
同时担任公司第一届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委
员会委员职务。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《上海盟科药业股份有限公司关于独立董事辞职及补选公司第一届董事会独立
董事的公告》（公告编号：2023-033）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第一届董事会
第二十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟作为召集人提请召开2023年第一次临时股东大会，审议上述
尚需提交股东大会审议的各项议案。
股东大会召开的时间、地点等具体事宜以公司另行发出的股东大会通知为
准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海盟科药业股份有限公司董事会
2023 年 7 月 11 日
