上海盟科药业股份有限公司                                       独立董事工作制度




                           上海盟科药业股份有限公司

                               独立董事工作制度


                                第一章       总则

第一条        为进一步完善上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
              法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的
              维护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
              国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
              法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
              《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
              法律、法规、规范性文件及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以
              下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条        独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
              所聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，
              或者可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

              独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控
              制人等单位或者个人的影响。

第三条        独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
              按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
              证监会”）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履
              行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
              护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条        公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法
              规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的
              持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职
              提供必要保障。

第五条        公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一，且至少包
              括一名会计专业人士。




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              公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在
              公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
              立董事中会计专业人士担任召集人。

              公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门
              委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
              担任召集人。




                 第二章      独立董事的独立性及任职条件

第六条        公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

              (一)     在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
                       主要社会关系；

              (二)     直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名
                       股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

              (三)     在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者
                       在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

              (四)     在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其
                       配偶、父母、子女；

              (五)     为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
                       财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
                       服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
                       上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

              (六)     在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
                       有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来单位及其控
                       股股东、实际控制人任职的人员；

              (七)     最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

              (八)     法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
                       《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

              前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
              不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

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              司构成关联关系的企业。

              独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
              会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
              项意见，与年度报告同时披露。

第七条        独立董事应符合下列基本条件：

              (一)     根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
                       事的资格；

              (二)     具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
                       规章及规则；

              (三)     具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
                       济等工作经验；

              (四)     具备有关法律、法规、《公司章程》以及本制度第六条所要
                       求的独立性；

              (五)     具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

              (六)     有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条        公司聘任的独立董事最多只能在 3 家境内上市公司兼任独立董事，
              并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。




                 第三章     独立董事的提名、选举和更换

第九条        公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
              股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

              依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
              独立董事的权利。

              第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
              可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条        独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
              充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
              有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董

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              事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
              董事的其他条件作出公开声明。

第十一条      公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
              职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

              公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第一款以及
              第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料
              报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

第十二条      公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

              中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条      独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
              连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条      独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
              除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
              有异议的，公司应当及时予以披露。

              独立董事不符合本制度第七条第一项或者第四项规定的，应当立即
              停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
              事实发生后应当立即按规定解除其职务。

              独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会
              或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章
              程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
              事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条      独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
              交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
              东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
              及关注事项予以披露。

              独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
              例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
              业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产
              生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。




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                           第四章   独立董事的职责

第十六条      独立董事应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权。

              独立董事履行下列职责：

              (一)     参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

              (二)     对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七
                       条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
                       员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策
                       符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

              (三)     对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
                       策水平；

              (四)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
                       责。

第十七条      独立董事还具有以下特别职权：

              (一)     独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
                       查；

              (二)     向董事会提议召开临时股东大会；

              (三)     提议召开董事会会议；

              (四)     依法公开向股东征集股东权利；

              (五)     对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

              (六)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
                       权。

              独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
              事过半数同意。

              独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
              能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十八条      董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
              议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关




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              人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
              立董事反馈议案修改等落实情况。

第十九条      独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
              立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
              独立董事代为出席。

              独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董
              事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
              股东大会解除该独立董事职务。

第二十条      独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
              及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
              和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
              露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六
              条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违
              反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
              章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
              董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，
              上市公司应当及时披露。

              公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国
              证监会和证券交易所报告。

第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

              (一)     应当披露的关联交易；

              (二)     公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

              (三)     被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

              (四)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
                       项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
              称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、
              第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

              独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。


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              独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
              集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
              以自行召集并推举一名代表主持。

              公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
              国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董
              事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
              事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
              为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大
              事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

              公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责
              等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员
              构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院
              有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
              估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
              员过半数同意后，提交董事会审议：

              (一)     披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
                       报告；

              (二)     聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

              (三)     聘任或者解聘公司财务负责人；

              (四)     因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
                       者重大会计差错更正；

              (五)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
                       项。

              审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者
              召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
              分之二以上成员出席方可举行。

第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
              程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
              并就下列事项向董事会提出建议：

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              (一)     提名或者任免董事；

              (二)     聘任或者解聘高级管理人员；

              (三)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
                       项。

              董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
              会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
              标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
              案，并就下列事项向董事会提出建议：

              (一)     董事、高级管理人员的薪酬；

              (二)     制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
                       权益、行使权益条件成就；

              (三)     董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

              (四)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
                       项。

              董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
              在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
              并进行披露。

第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

              除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
              议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取
              管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会
              计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
              式履行职责。

第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
              议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对
              会议记录签字确认。

              独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
              履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
              作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中


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              的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
              公司及相关人员应当予以配合。

              独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
              年。

第三十条      公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
              资者提出的问题及时向公司核实。

第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
              责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

              (一)     出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

              (二)     参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

              (三)     对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七
                       条所列事项进行审议和行使本办法第十七条第一款所列独
                       立董事特别职权的情况；

              (四)     与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
                       司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

              (五)     与中小股东的沟通交流情况；

              (六)     在公司现场工作的时间、内容等情况；

              (七)     履行职责的其他情况。

              独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
              露。

第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
              能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关
              培训服务。




                      第五章    独立董事的权利和义务

第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
              定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
              履行职责。

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              董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
              关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
              资源和必要的专业意见。

第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
              董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
              提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

              公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
              证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
              纳情况。

第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
              法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提
              供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
              员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
              日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

              两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
              及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
              董事会应当予以采纳。

              董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
              能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
              电话或者其他方式召开。

第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
              以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
              权。

              独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
              董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
              形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
              会和证券交易所报告。

              独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
              公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
              和证券交易所报告。

第三十七条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
              承担。

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第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应
              由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行
              披露。

              除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或
              有利害关系的机构和人员取得其他利益。

第三十九条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职责、
              维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应
              当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第四十条      独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有保密
              的义务，直至该秘密成为公开的信息。

第四十一条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适用于
              独立董事。

第四十二条 中国证监会、证券交易所可以要求公司、独立董事及其他相关主体
              对独立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料。公司、独
              立董事及相关主体应当及时回复，并配合中国证监会的检查、调查。

第四十三条 独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可
              以认定其没有主观过错，依照《中华人民共和国行政处罚法》不予
              行政处罚：

              (一)     在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领域的
                       相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未能
                       发现问题的；

              (二)     对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董事会
                       专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董事
                       会会议中投反对票或者弃权票的；

              (三)     公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知悉或
                       者能够发现违法违规线索的；

              (四)     因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相关信
                       息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中国
                       证监会和证券交易所书面报告的；

              (五)     能够证明勤勉尽责的其他情形。



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              在违法违规行为揭露日或者更正日之前，独立董事发现违法违规行
              为后及时向公司提出异议并监督整改，且向中国证监会和证券交易
              所书面报告的，可以不予行政处罚。




                              第六章        附   则

第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和公
              司章程的规定执行。

第四十五条 本制度下列用语的含义：

              (一)     主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份
                       不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

              (二)     中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，
                       且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；

              (三)     附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

              (四)     主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
                       母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十六条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“超过”、
              “高于”都不含本数。

第四十七条 本制度经股东大会审议通过后生效并实施。

第四十八条 本制度由公司股东大会负责修订。

第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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