中信证券股份有限公司

            关于中微半导体（深圳）股份有限公司

         使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中微
半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”、“中微半导”或“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用暂时闲置募集资
金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意中微半导体（深圳）股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕910 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股 63,000,000 股，每
股发行价格为 30.86 元，募集资金总额为 194,418.00 万元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计 12,767.91 万元（不含增值税金额），募集资金
净额为 181,650.09 万元，上述资金已全部到位。经天健会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 8 月
2 日出具了“天健验〔2022〕3-73 号”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存
放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募
集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据公司披露的《中微半导体（深圳）股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划
如下：


                                     1
                                                                      单位：万元
 序号              项目名称                  项目投资总额     拟投入募集资金
         大家电和工业控制 MCU 芯片研
  1                                               19,356.49            19,356.49
         发及产业化项目
         物联网 SoC 及模拟芯片研发及产
  2                                               13,253.32            13,253.32
         业化项目
  3      车规级芯片研发项目                       28,275.05            28,275.05
  4      补充流动资金                             12,000.00            12,000.00
                 合计                             72,884.86            72,884.86

      因募投项目建设需要一定的周期，根据募投项目建设进度，公司的部分募集
资金存在暂时闲置的情形。

      三、前次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

      公司于 2022 年 8 月 15 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在保证不影响募投项目实施及确保募集资金安全的前提下，使用最高不
超过人民币 17 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买符
合相关规定的投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在上述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

      在上述使用期限内，公司严格按照董事会授权的额度对暂时闲置募集资金

进行现金管理。鉴于上述授权期限即将到期，公司将继续使用暂时闲置募集资

金进行现金管理。

      四、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

      （一）现金管理目的

      为提高募集资金使用效率，在确保不影响募投项目建设实施和使用安排、保
证募集资金安全的前提下，公司将合理使用暂时闲置募集资金进行现金管理，此
举有利于增强公司现金资产的投资收益，为公司及股东获取更多回报。

      （二）现金管理金额

      公司计划使用最高不超过人民币 13 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进

                                         2
行现金管理，使用期限自公司本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上
述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （三）资金来源

    资金来源为公司部分暂时闲置募集资金。

    （四）投资方式

    1、投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，购买安全性高、流动性好、有保本约定
的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额
存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资
为目的的投资行为。

    2、现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并将严格
按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求
管理和使用资金，现金管理到期后将归还至公司募集资金专户。

    （五）投资期限

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。

    （六）实施方式

    董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签
署相关文件、开立或注销拟投资产品的专用结算账户，具体事项由公司财务部负
责组织实施。

    （七）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）》（以下简称“《监管指引第 2 号》”）《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范
运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律法规和规范性文件的要

                                      3
求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司选择投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，风险可控，
但金融市场受宏观经济影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《监管指引第 2 号》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《自律监管指引第 1 号》及公司《募集资金管理制度》等相关规定办理相关
现金管理业务。

    2、公司董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策
权并签署相关文件，包括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、
选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，并根据经营安排和资金投入计划合
理安排相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动和募
投项目的正常运转。该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目
的的投资行为。

    3、公司财务部将安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措
施，控制投资风险。

    4、公司监事会、独立董事、内审部门对资金使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、对公司的影响

    公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在符合相关法律法规、确保
不影响募投项目建设实施和使用安排、保证募集资金安全的前提下进行的，不存
在变相改变募集资金用途的情形，不会影响公司募投项目的正常运转和公司主营
业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

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    公司通过对暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高募集
资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。

    七、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于 2023 年 8 月 10 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，上
述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司监事会和独立董
事发表了明确同意的意见。

    （二）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金使用效率，不影
响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中
小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。同时，符合《监管指引第 2 号》
《自律监管指引第 1 号》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    综上，独立董事一致同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    （三）监事会意见

    公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行
现金管理的议案》，监事会认为：公司本次使用最高不超过人民币 13 亿元（含
本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，
是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前
提下进行的，不会影响募投项目的建设及公司日常资金正常周转需要，不会影响
公司主营业务的正常发展，不存在改变或者变相改变募集资金用途、损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引
第 1 号》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
等相关规定，符合公司和全体股东的利益。

    综上，监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。


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       八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行
了必要的审批程序。公司通过投资安全性高、流动性好的投资产品，可以提高资
金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进
行，符合《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关规定及公司《募集资金管理制度》。

    综上，保荐机构对公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异
议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                               许艺彬                   王   彬




                                                 中信证券股份有限公司




                                                     2023 年 8 月 12 日




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