A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2023-035
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股
类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2023年7月5日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票
系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第
一次 H 股类别股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023 年 7 月 5 日 13 点 30 分
召开地点：上海国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 7 月 5 日
至 2023 年 7 月 5 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的
投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
否
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东和 H 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 √
2.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 √
2.01 发行证券的种类 √
2.02 发行规模 √
2.03 票面金额和发行价格 √
2.04 债券期限 √
2.05 债券利率 √
2.06 还本付息的期限和方式 √
2.07 转股期限 √
2.08 转股价格的确定及其调整 √
2.09 转股价格向下修正条款 √
2.10 转股股数的确定方式 √
2.11 赎回条款 √
2.12 回售条款 √
2.13 转股后有关股利的归属 √
2.14 发行方式及发行对象 √
2.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
2.16 债券持有人会议相关事项 √
2.17 本次募集资金用途 √
2.18 募集资金管理及存放账户 √
2.19 担保事项 √
2.20 评级事项 √
2.21 本次发行方案的有效期 √
3 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 √
4 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报告的议 √
案》
5 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行性分析 √
报告的议案》
6 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补 √
措施及相关主体承诺的议案》
7 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》 √
8 《关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议 √
规则〉的议案》
9 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 √
10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发 √
行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
11 《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不特定对 √
象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 √
1.01 发行证券的种类 √
1.02 发行规模 √
1.03 票面金额和发行价格 √
1.04 债券期限 √
1.05 债券利率 √
1.06 还本付息的期限和方式 √
1.07 转股期限 √
1.08 转股价格的确定及其调整 √
1.09 转股价格向下修正条款 √
1.10 转股股数的确定方式 √
1.11 赎回条款 √
1.12 回售条款 √
1.13 转股后有关股利的归属 √
1.14 发行方式及发行对象 √
1.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
1.16 债券持有人会议相关事项 √
1.17 本次募集资金用途 √
1.18 募集资金管理及存放账户 √
1.19 担保事项 √
1.20 评级事项 √
1.21 本次发行方案的有效期 √
2 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
√
对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
H 股股东
1.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》 √
1.01 发行证券的种类 √
1.02 发行规模 √
1.03 票面金额和发行价格 √
1.04 债券期限 √
1.05 债券利率 √
1.06 还本付息的期限和方式 √
1.07 转股期限 √
1.08 转股价格的确定及其调整 √
1.09 转股价格向下修正条款 √
1.10 转股股数的确定方式 √
1.11 赎回条款 √
1.12 回售条款 √
1.13 转股后有关股利的归属 √
1.14 发行方式及发行对象 √
1.15 向原有 A 股股东配售的安排 √
1.16 债券持有人会议相关事项 √
1.17 本次募集资金用途 √
1.18 募集资金管理及存放账户 √
1.19 担保事项 √
1.20 评级事项 √
1.21 本次发行方案的有效期 √
2 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
√
对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的相关议案，经 2023 年 4 月 28 日召开的第九届董事会第九次会议
审议通过。
有关公告已于 4 月 29 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
港股对本次股东大会及类别股东大会相关内容可查阅公司在香港联合产权交易
所有限公司网站发布的相关公告及通函。
2、 特别决议议案：议案 1 至议案 10，以特别决议方式表决
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1 至议案 10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案 11
应回避表决的关联股东名称：上海复旦复控科技产业控股有限公司、上海复芯凡
高集成电路技术有限公司、蒋国兴先生、施雷先生、上海圣壕企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）及上海煜壕企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、 股东大会投票注意事项
（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，
也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互
联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网
投票平台网站说明。
（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的
公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 688385 复旦微电 2023/6/28
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）现场会议登记资料
符合上述出席条件的 A 股股东如计划出席现场会议，须提供以下登记资料：
1、自然人股东：
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书原件（附件 1《2023 年第一次临时股东大会授权委托书》及《2023
年第一次 A 股类别股东大会授权委托书》）、股票账户卡。
2、法人股东：
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书（附件 1）、营业执照（复印件加盖公章）。
3、股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其法定代表人或书面授权
的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则授权签署的委托书或其他授
权文件需公证。
4、除非另有说明，代理人的权限只限于代为行使表决权。
5、拟出席会议的股东或股东代理人请至少于会议开始前半小时到达会议地点，
并携带本人有效身份证，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
（二）、登记方法
公司股东可以通过现场、信函或传真方式登记， 公司不接受电话方式的登记。
1、现场登记：时间为 2023 年 7 月 3 日 9：00 至 17：00，地点为上海国泰路 127
号 4 号楼证券部。
2、信函或传真方式登记：须在 2023 年 7 月 3 日 17 点前将上述登记资料通过信
函或传真方式送达本公司证券部（地址见“六、其他事项”），并请在信函或传真
上注明联系电话。
六、 其他事项
1、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理
2、联系方式：上海市国泰路 127 号复旦国家大学科技园 4 号楼复旦微电证券部
邮 编：200433
联 系 人：方静、郑克振
电 话：021-65659109
3、H 股股东参会事项，请参见本公司在香港联合交易所有限公司网站
（http://www.hkexnews.hk）发布的股东通函等相关公告。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 13 日
附件 1：授权委托书
附件 1：授权委托书
2023 年第一次临时股东大会授权委托书
上海复旦微电子集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 7 月 5 日召
开的贵公司 2023 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 《关于公司符合向不特定对象发行 A 股可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的议案》
2.01 发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 债券利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期限
2.08 转股价格的确定及其调整
2.09 转股价格向下修正条款
2.10 转股股数的确定方式
2.11 赎回条款
2.12 回售条款
2.13 转股后有关股利的归属
2.14 发行方式及发行对象
2.15 向原有 A 股股东配售的安排
2.16 债券持有人会议相关事项
2.17 本次募集资金用途
2.18 募集资金管理及存放账户
2.19 担保事项
2.20 评级事项
2.21 本次发行方案的有效期
3 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券方案的论证分析报
告的议案》
5 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
6 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
7 《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》
8 《关于〈上海复旦微电子集团股份有限公司 A 股可转换公司债券持有
人会议规则〉的议案》
9 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
10 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定
对象发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》
11 《关于公司主要股东、董事及监事及其联系人可能参与认购本次向不
特定对象发行 A 股可转换公司债券优先配售的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。
2023 年第一次 A 股类别股东大会授权委托书
上海复旦微电子集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 7 月 5 日
召开的贵公司 2023 年第一次 A 股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名 同意 反对 弃权
1.00 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公司
债券方案的议案》
1.01 发行证券的种类
1.02 发行规模
1.03 票面金额和发行价格
1.04 债券期限
1.05 债券利率
1.06 还本付息的期限和方式
1.07 转股期限
1.08 转股价格的确定及其调整
1.09 转股价格向下修正条款
1.10 转股股数的确定方式
1.11 赎回条款
1.12 回售条款
1.13 转股后有关股利的归属
1.14 发行方式及发行对象
1.15 向原有 A 股股东配售的安排
1.16 债券持有人会议相关事项
1.17 本次募集资金用途
1.18 募集资金管理及存放账户
1.19 担保事项
1.20 评级事项
1.21 本次发行方案的有效期
2 《关于公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券预案的议案》
3 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券具体事宜的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的
意愿进行表决。