中信建投证券股份有限公司

                 关于上海复旦微电子集团股份有限公司

           首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐机构”）作为
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”“公司”“发行人”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对公司首次公开
发行战略配售限售股上市流通事项进行了审慎核查。具体情况如下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 1 日出具的《关于同意上海复旦
微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874
号）同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。公司
本次向社会公开发行人民币普通股（A 股）12,000.00 万股，并于 2021 年 8 月 4
日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 814,502,000 股（其中发
行后 A 股总股本 530,172,000 股，H 股总股本 284,330,000 股）。发行后 A 股总股
本中，无限售条件流通股 79,739,128 股；有限售条件流通股为 450,432,872 股，
含战略配售股 36,000,000 股。有限售条件流通股中的首次公开发行网下配售限售
股 4,260,872 股已于 2022 年 2 月 7 日上市流通；有限售条件流通股中的
223,822,000 股（含部分战略配售股 30,000,000 股）已于 2022 年 8 月 4 日上市流
通。

    本次上市流通的限售股为战略配售限售股份，具体情况如下：

    1、公司本次解除限售的首次公开发行战略配售限售股涉及股东数量为 1 名，
为中信建投证券股份有限公司的全资子公司中信建投投资有限公司，对应限售数
量为 6,000,000 股，占公司 2021 年 8 月 4 日上市总股本的 0.74%。

    该战略配售限售股限售期自公司股票上市之日起的 24 个月，现限售期即将
届满，将于 2023 年 8 月 4 日起上市流通。


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        二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

        因公司实施 2021 年第二类限制性股票激励计划，2022 年 12 月 21 日首次授
予部分第一个归属期股票上市，新增股本为 2,154,500 股。公司总股本由上市初
的 814,502,000 股增加至 816,656,500 股。

        除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司
未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

        三、本次上市流通的限售股的有关承诺

        根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发
行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股
的有关承诺如下：

        本次上市流通的限售股属于首次公开发行战略配售股，中信建投投资有限公
司承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24
个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他关于限售的特别承诺。

        截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

        四、本次上市流通的限售股情况

        （一）本次上市流通的战略配售限售股总数为 6,000,000 股，占公司目前总
股本的比例为 0.73%，限售期为 24 个月。上市流通数量为该限售期的全部战略
配售股份数量。

        （二）上市流通日期为 2023 年 8 月 4 日。

        （三）限售股上市流通明细清单

                                  持有限售股数 持有限售股占 本次上市流通 剩余限售股
序号            股东名称
                                    量（股）   公司总股本比例 数量（股） 数量（股）

 1       中信建投投资有限公司           6,000,000             0.73%          6,000,000   0

              合计                      6,000,000            0.73%           6,000,000   0

       注：（1）持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；

          （2）总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。


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      （四）限售股上市流通情况表

 序号         限售股类型        本次上市流通数量（股）      限售期（月）
  1           战略配售股                        6,000,000                  24
             合计                               6,000,000                   -


      五、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；公司关于本次限售股
份相关的信息披露真实、准确、完整。

      综上，保荐机构对复旦微电本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项
无异议。

      （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有
限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        赵凤滨                     于宏刚




                                             中信建投证券股份有限公司

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