上海证券交易所文件 上证科审(再融资)〔2023〕193 号 ─────────────── 关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函 上海复旦微电子集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司: 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等,本所审核机构对上海复旦微电子集团股份有 限公司(以下简称发行人或公司)向不特定对象发行可转换公司 债券申请文件进行了审核,并形成了首轮问询问题。 1.关于本次募投项目 根据申报材料,1)发行人本次向不特定对象发行可转换公 司债券募集资金总额不超过 200,000.00 万元,扣除发行费用后将 用于“新一代 FPGA 平台开发及产业化项目”、“智能化可重构 SoC 平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项 1 目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基 础芯片开发及产业化项目”;公司向关联方复旦通讯销售的产品 包括本次募投项目所涉及的产品,本次发行完成后,存在新增关 联交易可能;本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水 平产生重大影响;2)2023 年第一季度发行人营业收入同比增长 4.33%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比 下降 20.42%。其中营业收入方面,安全与识别芯片约为 2.08 亿 元,较上年同期减少 2.99%;智能电表芯片约为 0.47 亿元,较上 年同期减少 54.43%;3)截至 2023 年 3 月 31 日,公司前次募集 资金使用比例为 84.65%。 请发行人说明:(1)列示本次募投各项目的具体产品、下 游应用市场,与主营业务及前次募投项目的区别和联系,结合新 产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、 新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性,说明是否属于 募集资金投向主业;(2)结合公司发展战略及布局规划、对应 细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务 收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等,说明公司 实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性,并进一步分析本 次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公 司生产经营的影响;(3)本次募投项目是否新增关联交易,关 联交易的必要性、合理性、公允性,以及对公司独立经营能力的 影响;(4)结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技 术相较于国内外厂商的优劣势,是否需要履行除立项备案之外的 其他批准或审核程序,相关产品研发及验证、客户拓展和产业化 2 具体安排与计划,说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性, 相关研发与技术迭代风险是否充分披露;(5)本项目相关原材 料、拟采购的开发设备、IP 固定授权等能否稳定供应,是否存在 采购无法正常、及时供应的风险,及公司保障采购的措施安排, 相关风险是否充分披露。 请保荐机构核查上述问题并发表明确意见,请发行人律师结 合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-2 核查问题(3)并 发表明确意见。 2.关于前次募投项目 根据申报材料,1)公司前次募集资金已于 2021 年 7 月 29 日全部到位。截至 2023 年 3 月 31 日,发展与科技储备资金使用 资金进度为 83.94%;2)“可编程片上系统芯片研发及产业化项 目”于 2021 年建设完成,2021 年及 2022 年的效益情况暂无法与 预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较,故不适 用。 请发行人说明:(1)发展与科技储备资金尚未使用完毕的 原因,目前使用进展及预计使用计划,是否能按照计划使用完毕; (2)“可编程片上系统芯片研发及产业化项目” 已建设完成但不 适用预计效益的具体原因及合理性,是否对本次募投项目构成重 大不利影响。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。 3.关于融资规模和效益测算 根据申报材料,1)公司本次向不特定对象发行 A 股可转换 公司债券拟募集资金总额不超过人民币 200,000.00 万元(含本 3 数);2)2023 年 3 月末,货币资金余额为 70,147.20 万元;3) 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东 的净利润的比例为 28.39%。 请发行人说明:(1)本次募投项目具体投资构成及明细, 工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算 过程,是否属于资本性支出,说明募投项目融资规模的合理性; (2)结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、 利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况,说 明本次募集资金的必要性,补充流动资金及视同补充流动资金比 例是否符合相关监管要求;(3)募投项目预计效益测算依据、 测算过程,效益测算的谨慎性、合理性;(4)上述事项履行的 决策程序和信息披露是否符合相关规定。 结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、《监 管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条,请保荐机构和申 报会计师发表核查意见。 4.关于经营业绩 根据申报材料,1)报告期内,公司综合毛利率分别为 45.96%、 58.91%、64.67%以及 66.77%;2)2023 年第一季度,归属于母 公司所有者的净利润为 18,826.28 万元,同比下滑 19.18%,经营 活动产生的现金流量净额为-52,498.36 万元;3)报告期内,经营 活动产生的现金流量净额分别为 21,965.27 万元、60,220.49 万元、 32,128.55 万元、-52,498.36 万元。 4 请发行人说明:(1)结合行业趋势、销售模式、产品成本、 销售价格、同行业可比公司情况,按产品结构分析报告期内综合 毛利率逐年上升的原因及合理性,未来毛利率的变化趋势;(2) 结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况, 说明 2020-2022 年业绩快速增长的原因及合理性,是否具有可持 续性;2023 年第一季度业绩下滑的原因及合理性,影响 2023 年 第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除,并完善相关风险 提示;(3)结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变 化情况,说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存 在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性, 是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果,是否具有正常的 现金流量。 结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第三条,请 保荐机构和申报会计师发表核查意见。 5.关于应收账款与存货 根据申报材料,1)报告期内,公司应收账款账面价值分别 为 43,947.74 万元、45,170.31 万元、73,020.43 万元以及 91,380.24 万元,其中,2020-2022 年应收账款账面余额占营业收入比重分 别为 27.23%、18.20%、21.10%;2)公司存货账面价值分别为 61,059.76 万元、91,608.31 万元、148,326.45 万元以及 228,358.34 万元,存货周转率分别为:1.34、1.25、0.93、0.51。 请发行人说明:(1)结合项目周期、销售模式、主要客户 5 情况、信用政策、同行业可比公司情况,说明应收账款账面余额 占营业收入比重波动的原因及合理性;结合应收账款周转率、坏 账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公 司情况,说明应收账款坏账准备计提的充分性;(2)结合生产 模式,说明芯片测试环节存货的核算形式,原材料、在产品、产 成品的核算内容,是否存在委托加工物资,是否符合《企业会计 准则》的相关规定,是否与同行业可比公司存在显著差异;(3) 结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比 公司等情况,分析存货周转率逐年下降的原因及合理性;结合存 货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、 同行业可比公司等情况,说明存货跌价准备计提的合理性及充分 性。 6.关于研发投入资本化 根据申报材料,报告期各期,公司研发投入分别为 52,944.24 万元、74,892.45 万元、88,610.18 万元和 28,689.76 万元,占营业 收入的比例分别为 31.31%、29.06%、25.04%和 35.45%;公司的 开发支出余额分别为 10,487.55 万元、17,272.81 万元、31,652.17 万元以及 37,708.03 万元,公司研发费用金额分别为 49,054.81 万 元、69,163.73 万元、73,541.97 万元以及 21,934.46 万元。根据公 开 资 料 , 2022 年 研 发 投 入 88,610.18 万 元 中 , 费 用 化 金 额 67,074.48 万元、资本化金额 21,535.70 万元。 请发行人说明:(1)报告期各期研发投入与开发支出、研 发费用等会计科目的勾稽关系,报告期内研发费用加计扣除优惠 政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差 6 异原因;(2)结合研发费用资本化的 5 个条件,说明公司研发 费用资本化的起始时点是否适当、审慎,上市前后是否存在差异; 以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶 段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间,逐一说明资本化 时点的具体依据,是否符合《企业会计准则》的相关要求;(3) 结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等,分析报告期 内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性,是 否与同行业可比公司存在重大差异。 请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。 7.关于财务性投资 根据申报材料,发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技 园创投、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus 与 ScaleFlux,Inc 等公司投资,其中:科技园创投认定为财务性投 资,账面价值为 1,637.62 万元,占归属于母公司净资产比例为 0.34%。 请发行人说明:(1)结合投资时点、账面价值、主营业务、 协同效应等,说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,Inc 投资的具体 情况,是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为 目的的产业投资,未认定为财务性投资的依据是否充分;(2) 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实 施的财务性投资及类金融业务的具体情况,说明公司最近一期末 是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务) 情形。 7 结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规 定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条,请 保荐机构和申报会计师发表核查意见。 8.关于其他 8.1 报告期内,公司对关联方上海复旦通讯股份有限公司的 销售金额分别为 2,532.32 万元、11,944.92 万元、23,619.62 万元 和 6,655.59 万元,自首发上市后,该笔关联交易金额逐年上升。 请发行人说明:(1)报告期内公司关联交易逐年上升的原 因及合理性;(2)按明细产品列示关联交易内容、单价、销售 金额,通过关联方销售的原因及必要性,同类产品销售的单价、 信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异,交易价格是否 公允,以及关联方最终销售情况。 请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。 8.2 2023 年 2 月,上海证券交易所因发行人股东上海政本企 业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称上海政本)多次未 及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况的事项对上 海政本予以通报批评;2023 年 6 月,上海证券交易所因发行人 首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股份存在 潜在利益安排的事实,对发行人予以口头警示的监管措施。 请发行人说明:公司治理、内控、信息披露制度是否完善, 相关事项整改情况,是否对本次发行构成障碍,本次发行是否存 在应披露未披露事项。 请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。 8 8.3 截至 2023 年 3 月 31 日,复旦微电 5%以上股东上海政 本及其一致行动人上海年锦分别持有复旦微电 52,167,270 股股 份和 3,971,714 股股份,持股比例合计为 6.87%。上海政本及其 一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态,且上海政本持有 复旦微电 11,800,000 股处于司法冻结状态,占发行人总股本的 1.44%。 请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押 资金具体用途、约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人 上海年锦的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存 在较大的平仓风险,以及对公司生产经营、股权结构的影响。 请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类 第 6 号》第 6-11 条进行核查并发表明确意见。 9 请公司区分“披露”及“说明”事项,披露内容除申请豁免外, 应增加至募集说明书中,说明内容是问询回复的内容,不用增加 在募集说明书中;涉及修改募集说明书等申请文件的,以楷体加 粗标明更新处,一并提交修改说明及差异对照表;请保荐机构对 公司的回复内容逐项进行认真核查把关,并在公司回复之后写明 “对本回复材料中的公司回复,本机构均已进行核查,确认并保 证其真实、完整、准确”的总体意见。 上海证券交易所 二〇二三年八月四日 主题词:科创板 再融资 问询函 上海证券交易所 2023 年 08 月 04 日印发 10