复旦微电：独立董事工作制度（需提交股东大会审议）2023-12-20
上海复旦微电子集团股份有限公司
独立董事工作制度
（经第九届董事会第十二次会议审议通过，提交股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公
司”)治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在董事会
中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、
上海证券交易所相关上市规则和其他法律法规、规范性文件以及
《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”)的相关规定和要求，制定本制度。
第二条 独立董事（亦称“独立非执行董事”）是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控
制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务规则
和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，且至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
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会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司独立董事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当
按照规定补足独立董事人数。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所业务
规则和公司章程规定的其他条件。
第八条 公司独立董事候选人在提名时未参加相关培训的，应书面承诺参加
最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事培训证明。
第九条 公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如
适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易
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所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相
关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职
（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指
引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员
及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管
理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、规范性文件和上市地证券交易所
规定的情形。
第三章 独立董事的独立性
第十条 独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公
司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
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财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大
业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者公司章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上市地证券交易所认定的其他重大事
项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中规定的
不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政
处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托
其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予
以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上市地证券交易所认定的其他情形。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
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连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满
六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。
已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公
司独立董事候选人。
第四章 独立董事的提名、选举、更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提
名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
立董事的其他条件发表意见；被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件做出公开声明。
公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董
事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证
券交易所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交
易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》等书面文件。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
前述所称“确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董
事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件
送达至公司。
第十五条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上市地证券交易所提出异议的情况进行说明。
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第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十七条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通
过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关
材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明
与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告
内容的真实、准确、完整。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得
核准之日起履行前款义务。
第十八条 公司独立董事任职后出现不满足法律、法规和其他有关规定的情
况，不具备担任上市公司董事资格的情形或不符合本制度第十条规
定的独立性要求的情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未按要
求辞职的，公司董事会应在知悉或者应当知悉该事实发生后 2 日内
启动决策程序免去其独立董事职务。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的或者独立董事中欠缺会计专业人士的，提出辞职的独立
董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失合法性、独
立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名人或公司董
事会应自该独立董事辞职之日起 60 日内提名新的独立董事候选
人。
第五章 独立董事的职权
第十九条 经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的事项，需以独
董专门会议的形式予以审议。
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董
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事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上市地证券交易所规定和公
司章程规定的其他职责。
第二十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规、公司章程赋予
董事的职权外，还应当具有以下特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上市地证券交易所和公司章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
（一）聘用、解聘会计师事务所；
（二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（三）相关方变更承诺的方案；
（四）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（五）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，
尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
（六）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七） 重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案；
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（八） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九） 相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认
定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 如果有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十五条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，
按时出席董事会会议，了解公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况，主动调查、获取做
出决策所需要的资料。
第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关
人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独
立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
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独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日
起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第二十一
条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时
披露。
第六章 独立董事的工作条件
第三十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件和便利。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，
提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
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公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
10 年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘
书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
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第七章 附 则
第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和公
司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相
抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程和公司相关制度执行，同时本制度应及时进行修订。
第三十九条 本制度由董事会制订，经公司股东大会审议通过后生效。
第四十条 本制度由董事会负责解释。
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