证券代码：688388          证券简称：嘉元科技       公告编号：2023-049
转债代码：118000         转债简称：嘉元转债


                     广东嘉元科技股份有限公司
     关于对外投资设立控股子公司暨开展新业务的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    重要内容提示：
     广东嘉元科技股份有限公司（以下简称“公司”、“嘉元科技”或“甲
方”）拟与江西力源海纳科技股份有限公司（以下简称“力源海纳”或“乙
方”）设立“广东嘉元力源绿电储能有限公司”（最终以市场监督管理部门登
记为准，以下简称“新公司”），注册资本10,000万元（其中，公司出资7,500
万元，占新公司股权比例为75%；力源海纳出资2,500万元，占新公司股权比例
为25%。最终以投资合作协议为准）。
     公司于2023年7月24日召开了第五届董事会第七次会议以及第五届监事
会第六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的
议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见。根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律法规的相关规定及《广东嘉元科技股份有限公司章程》的规
定，本次投资无需提交股东大会审议。
     相关风险提示：
    新公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，可能面临经济环
境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，
存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程
中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时
履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    一、对外投资概述
    （一）对外投资的基本情况
    公司拟与力源海纳设立“广东嘉元力源绿电储能有限公司”（最终以工商
行政主管机关登记为准），注册资本10,000万元（其中，公司出资7,500万元，
占新公司股权比例为75%；力源海纳出资2,500万元，占新公司股权比例为25%。
最终股权架构以签署股权协议为准）。
    拟成立的新公司注册资本为人民币10,000万元，注册资本分两期实缴，包
括第一期启动资金3,000万元和第二期运营资金7,000万元两部分组成。
    公司作为铜箔行业的领先企业，主营业务属于新能源建设发展的重要环
节，公司是国家新能源产业的参与者与领跑者，通过切入新能源的光伏和储能
业务，将有效利用公司现有的供应链、政府及产业园资源快速变现，在新能源
领域进行全新的谋篇布局。同时新储能项目的顺利落地也会进一步拓展公司在
新材料业务领域的战略布局，推动公司的整体发展战略，进一步延伸公司的产
业链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。
    （二）对外投资的审批程序
    公司于2023年7月24日召开了第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第
六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立控股子公司暨开展新业务的议案》，
同时董事会在上述范围内授权公司总裁杨剑文先生及其授权的相关人士办理与
设立控股子公司相关的手续并签署相关文件。独立董事对该事项发表了同意的意
见。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定及《广
东嘉元科技股份有限公司章程》的规定，本次投资无需提交股东大会批准。
    （三）本次投资设立控股子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、投资协议其他方基本情况
    公司本次交易对手方为力源海纳，其基本情况如下：
    （一）江西力源海纳科技股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司（非上市）
    法定代表人：黄瑞炉
    注册资本：4,000万元人民币
    成立日期：2006-02-09
    住所：江西省九江市柴桑区沙城工业园锦绣一路6号
    主营业务：电解、电化学、冶炼、电镀、氧化、着色、电泳整流器制造、安
装、销售、维修及元件销售;高频开关电源、SCR可控硅电源、脉冲电源制造、安
装、销售、维修及元件的销售;自动化控制系统及自动化设备制造、安装、销售、
维修及元件的销售（国家有专项规定的除外）
    控股股东：黄瑞炉，直接持股比例47.85%
    实际控制人：黄瑞炉
    力源海纳不属于失信被执行人。公司为力源海纳客户，与力源海纳存在业务
往来。除前述关系外，公司与力源海纳不存在关联关系，不存在产权、资产、债
权债务、人员等方面的其他关系。
    三、投资标的基本情况
    企业名称：广东嘉元力源绿电储能有限公司（暂定名，以市场监督管理部
门核准的名称为准）
    注册资本：人民币10,000万元
    出资方式及出资比例：公司以现金出资，出资额为人民币7,500万元，占注
册资本的75%；力源海纳以现金出资，出资额为人民币2,500万元，占注册资本
的25%。
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：广东省梅州市
    经营范围：主要从事新能源的光伏和储能业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
    注：本次设立控股子公司，尚需市场主体登记注册机关等有关部门的核
准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。以上信息以
市场监督管理部门核准登记备案为准。
    四、对外投资合同的主要内容
   甲方：广东嘉元科技股份有限公司
   乙方：江西力源海纳科技股份有限公司
    （一）拟设立新公司基本信息
    1.新公司名称：广东嘉元力源绿电储能有限公司
    2.新公司性质：新公司是依照《公司法》等相关法律规定设立的有限责任公
司，甲、乙双方各以其注册时认缴的出资额为限对新公司承担责任。
    3.经营范围：新公司主要从事新能源的光伏和储能业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
    4.注册资本：人民币10,000万元整，大写：人民币壹亿元整。
    5.新公司名称、法定代表人、经营范围等内容最终以市场监督管理部门核准
登记、备案的内容为准。
    （二）股东出资
    新公司由甲、乙双方股东共同出资设立，注册资本为人民币10,000万元，注
册资本分两期实缴，包括第一期启动资金和第二期运营资金两部分组成。
    1.注册资本为人民币10,000万元。其中：
    （1）甲方以现金出资，出资额为人民币7,500万元，对应的持股比例为75%，
占注册资本的75%；
    （2）乙方以现金出资，出资额为人民币2,500万元，对应的持股比例为25%，
占注册资本的25%；
    2.第一期启动资金为人民币3,000万元。其中：
    （1）甲方出资人民币2,250万元，占第一期启动资金的75%；
    （2）乙方出资人民币750万元，占第一期启动资金的25%。
    3.第二期运营资金为人民币7,000万元。其中：
    （1）甲方出资人民币5,250万元，占第二期运营资金的75%；
    （2）乙方出资人民币1,750万元，占第二期运营资金的25%。
    4.新公司第一期启动资金主要用于新公司前期开支，包括办公区域的装修、
实验外场的装修、研发实验室的装修、办公用品的购买、部分人员工资、生产车
间的建设、部分设备的采购等，如有剩余作为新公司成立后的流动资金。
    5.第一期启动资金甲、乙双方应于新公司设立后10个工作日内按本协议约定
的出资比例和出资额，全额打入新公司账户。第二期运营资金各方于新公司设立
后3个月内按本协议约定的出资比例和出资额，全额打入新公司账户。
    6.协议各方应按本协议相关的约定实缴。股东不按协议缴纳认缴的出资，除
应当向新公司足额缴纳外，还应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。经催
告，协议一方仍未按协议约定期限出资的，违约方应就延迟出资部分按银行同期
贷款市场报价利率（LPR）向守约方支付延迟履行违约金。协议一方未按协议约
定期限出资超过3个月的，未实缴部分的股权应按《公司法》《公司章程》规定
履行减资程序，在完成减资程序的工商变更程序之前，违约方仍需向守约方承担
未足额缴纳的违约责任。
    7.企业经营期间各股东的出资为共有财产，不得随意请求分割，任何一方未
经新公司股东会全部股东同意表决通过，不得擅自处分新公司任何部分或全部财
产、资产、权益或债务。
    （三）公司管理及经营规划
    1.新公司按《公司法》依法依规独立运营。设董事会，董事3人，其中甲方
委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事担任，重大业务和事
项实行董事会决策制。新公司不设监事会，设一名监事，公司的监事人选由甲方
指定人员担任。新公司的总经理人选由乙方指定人员担任，总经理组织新公司的
生产经营活动并负责新公司的日常事务管理。新公司治理具体规则由新公司章程
及其他股东会统一的文件约定执行。
    2.新公司财务负责人、出纳由甲方指定人员担任。乙方派遣一名财务会计人
员，协助财务负责人工作。
    3.重大事项的决策，须经甲、乙双方达成一致决议后方可执行。
    4.关于增资：本项目孵化期满后，技术方案成熟、人员结构稳定、产能满足
要求，订单量开始增加时，如出现前期投入资金不足的情况，可以通过以下方案
进行解决：各出资方按《公司法》的约定，按各方的股权比例进行补充出资。各
方协商一致，出资后可以增加注册资本。经全体股东协商一致，可以引入新的投
资人。投资人入股后，会同比例稀释原股东股权比例。也可以通过银行贷款的方
式解决。
    5.关于员工股权激励：为了让新公司目前及未来吸纳的核心团队人员与新公
司形成利益共同体，并留住核心技术人员和管理人员，未来为新公司吸引更多的
人才，激发员工的积极性，增强员工的归属感和认同感，减少人才流失，适时推
出股权激励方案，授予新公司核心团队人员，以及未来新公司吸纳的核心团队人
员，具体方案内容由协议各方另行约定。
    （四）新公司股权转让
    1.股东向股东以外的人转让其在新公司中的全部或部分出资额时，须经全部
股东一致同意。
    2.股东之间转让在新公司中的全部或部分股权时，应当提前30日书面通知其
他股东。
    3.股东依法转让其出资额的，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。
    （五）本协议的解除或终止
    发生以下情形，本协议即终止：
    1.新公司因客观原因未能设立；
    2.甲、乙双方一致同意解除本协议。
    （六）费用承担
    在新公司设立成功后，同意将设立新公司所发生的全部费用列入新公司的开
办费用，由成立后的新公司承担。
    （七）保证与承诺
    1.协议各方均为具有独立民事行为能力的企业法人，并拥有合法的权利或授
权签订本协议。各方投入新公司的资金，均为各发起人所拥有的合法财产。
    2.协议各方保证按照国家有关法律法规的规定从事新公司的设立活动，任何
一方不得以发起设立新公司为名从事非法活动。
    3.协议各方保证及时提供办理新公司设立申请及登记注册所需的全部资料，
并保证资料的真实性、完整性和准确性，并承诺对本次合作中存在的重大遗漏、
虚假陈述和故意隐瞒等承担一切法律责任。
    4.协议各方保证本次设立新公司出资的合法性，并保证签署本出资协议时该
投资行为已获得所需的股东会或者董事会或其他有权机构审批同意。
   五、开展新业务事项
   （一）新业务基本情况
    1、新业务类型
    公司本次拟开展储能新业务，拟以自有资金投资设立控股子公司，新公司的
产品切入点为用电侧储能中的家庭户用储能和工商业用储能，系统主要包括光伏
组件、光伏逆变器、风力发电机（放在后续阶段产品规划）、风电逆变器（放在
后 续 阶 段 产 品 规 划 ） 、 锂 电 池 、 BMS （ 电 池 管 理 系 统 ） 、 PCS （ 变 流 器
=PowerConversionSystem）、交流配电柜、EMS（能量管理系统）、监控系统、消
防系统、温控系统、电能计量系统、云、APP等。外购部件或系统包括电表、云、
光伏组件、锂电池、风力发电机、消防系统、温控系统。自研部件或系统包括BMS、
逆变器、PCS、交流配电柜、EMS、监控系统、手机APP。
     2、新业务行业情况
     根据CNESA全球储能项目库的不完全统计，截至2022年底，中国已投运电力
储能项目累计装机规模59.8GW，占全球市场总规模的25%，年增长率38%。抽水蓄
能累计装机占比首次低于80%，与2021年同期相比下降8.3个百分点；新型储能继
续高速发展，累计装机规模首次突破10GW，达到13.1GW/27.1GWh，功率规模年增
长率达128%，能量规模年增长率达141%。
     2022年，中国新增投运电力储能项目装机规模首次突破15GW，达到16.5GW。
其中，抽水蓄能新增规模9.1GW，同比增长75%；新型储能新增规模创历史新高，
达到7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长200%，能量规模同比增长280%；新型储
能中，锂离子电池占据绝对主导地位，比重达97%，此外，压缩空气储能、液流
电池、钠离子电池、飞轮等其它技术路线的项目，在规模上有所突破，应用模式
逐渐增多。
     （1）新业务行业现阶段市场分析
     储能设备现阶段处于行业爆发增长的启动点，未来的复合增长趋势不可
逆。现有技术水平和现有的参与企业都具备很强的市场竞争力，但各家都有自
己的侧重点。市场需求的庞大，还是需要一些新的企业去参与、补充。储能市
场现有企业和准备参与的新进都在不断攻克和瞄准的新的技术高地。
     CNESA基于保守场景（定义为政策执行、成本下降、技术改进等因素未达预
期的情形）和理想场景（定义为各省储能规划目标顺利实现的情形）对2023-
2027年中国新型储能市场的规模和发展趋势进行预测。
     1、累计装机规模预测
     保守场景下，预计2027年新型储能累计规模将达到97.0GW，2023-2027年复
合年均增长率（CAGR）为49.3%；理想场景下，预计2027年新型储能累计规模将
达到138.4GW，2023-2027年复合年均增长率（CAGR）为60.3%。
    2、新增装机规模预测
    预计未来5年，年度新增储能装机呈平稳上升趋势。保守场景下，年平均新
增储能装机为16.8GW；理想场景下，年平均新增储能装机为25.1GW。
    本项目第一阶段就是从技术差异化入手，走个性化用户定制方案，通过项
目的实施积累技术优势和更高阶的专利技术，为渗透大规模的市场领域做充分
准备。从EMS的高阶算法开始捕捉电网并网数据，最高收益的系统；再从BMS电
池安全稳定性入手，结合电池完全无故障的运行管理体系，适应各种动态异常
的处理方案；同时，PCS变流器的同步开发，整合到各种组合模式的应用场景，
从高效，安全，便捷，任意模组组合方式给用户更舒适的用户体验。
    （2）新业务行业未来发展前景分析
    储能设备的行业未来发展前景是市场需求，政策需求，技术需求共同助力
的朝阳产业。据预测，再生能源2050年在一次能源体系中占比将达到80%左右，
这其中储能设备是需要同步跟上。能源区域差异和时间差异都需要储能设备来
调节；电网的峰谷调节，调频调峰等；电化学储能是蓄水储能外的一个比重最
大的方式。分布式光伏带动了分布式储能设备的需求，工商户储，家庭用户储
能设备等都有较大的发展空间。
    3、新业务的管理情况
    新公司设立后将纳入公司合并报表范围内，公司实际控制人不会发生变更。
    （1）经营管理方面：新公司按《公司法》依法依规独立运营。设董事会，
董事3人，其中甲方委派2名董事，乙方委派1名董事，董事长由甲方委派的董事
担任，重大业务和事项实行董事会决策制。新公司不设监事会，设一名监事，公
司的监事人选由甲方指定人员担任。新公司的总经理人选由乙方指定人员担任，
总经理组织新公司的生产经营活动并负责新公司的日常事务管理。新公司治理具
体规则由新公司章程及其他股东会统一的文件约定执行。
    （2）财务管理方面：新公司财务负责人、出纳由甲方指定人员担任。乙方
派遣一名财务会计人员，协助财务负责人工作。
    4、审议程序情况
    本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项已经公司第五届董事会第
七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的
意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
   （二）开展新业务的合理性和必要性分析
    1、新业务属于新能源产业，绿色环保无污染。符合国家产业发展政策和规
划要求，符合当地行业布局和结构调整政策；同时也符合本区域的长期规划发展
需求。政策和规划的相符性也会积极带动本项目建设的发展进程和市场需求。
    2、新业务建设过程当中，大批高质量研发团队将入驻当地，这将促进当地
高端人才的引进，推动本地人力资源结构的良性发展。长远来看，也会给当地提
供更多的就业机会，提供更多的税收来源。
    3、新业务具备较强的盈利水平，同时具备较高的抗风险能力。
    4、通过切入新能源的光伏和储能业务，将有效利用公司现有的供应链、政
府及产业园资源快速变现，在新能源领域进行全新的谋篇布局。新业务与公司
主营业务具有一定的协同性，新储能项目的顺利落地也会进一步拓展公司在新
材料业务领域的战略布局，推动公司的整体发展战略，进一步延伸公司的产业
链，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。
    5、项目关键部件及系统采取自研策略，而不是外购，就可以规避外购部件
厂家从中赚取的利润点，就比业界同行外购部件，搞系统集成具有成本优势。并
且,项目关键部件及系统采取自研策略，就可以从架构上保障整体解决方案最优，
包括成本最优。就比业界同行外购部件，进行简单的部件组合更有成本上的优势。
    （三）公司的准备情况
    公司就新业务的可行性进行了论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资
金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品
和管理的资源优势，快速布局。新公司设立后将加快相关人员的引进，进一步
扩大团队规模。
    本项目分 2 个阶段进行，共计 12 个月。
    第一阶段项目工作实施内容（6个月：2023.07——2023.12），主要进行：
储能系统的采购、搭建、测试；外购模块的竞品分析及测试；硬件初样的打样
以及功能调测，为2024年产品快速投入市场做准备；厂房、办公场所的建设
等。
    第二阶段项目实施工作内容（6个月：2024.01——2024.06），主要进行：
根据产品平台系列规划、以及客户的个体定制化需求实现系统各个核心模块例
如BMS、PCS、逆变器的完全自主研发，包括各个部件的软硬件平台；搭建系
统，进行系统联调，系统性能指标、可靠性以及认证测试；实现自研模块在梅
州工厂储能系统上切换，替代掉外购储能系统中的关键核心部件，实现自研关
键核心部件的系统性稳定可靠运行；量产前的第一次端到端小批量试产等。
    本项目初期投资预算约为10,000万元。规划投产、达产后期，还将追加投
资20,000万元，用于厂房建设及土地、设备、人才、研发、滚动发展等。后期
投资资金来源可以从银行贷款、自有资金、引进其他投资人等多渠道解决。
       六、本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务对公司的影响
    （一）对主营业务的影响
    本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务是公司为实现公司战略目标、立
足长远利益作出的慎重决策，有利于进一步拓展公司的产品种类，延伸公司的产
业链布局，同时也将提升公司品牌影响力，为公司未来持续快速发展创造有利条
件。
    （二）对公司的财务状况和经营成果影响
    本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务是公司战略发展的需要，使用公
司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害
公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。由于新公司尚未设立，预计对公
司2023年度经营业绩不会产生重大影响，未来经营管理过程中可能面临宏观经济
及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，可能影响到公司前期投入的回
收和预期效益的实现。
    （三）本次对外投资暨开展新业务不存在关联交易和同业竞争的事项。
       七、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    独立董事认为：本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务的事项有利于推
进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强
公司的核心竞争力。本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项的审议程序
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外
投资使用公司自有资金，不会对公司目前的财务和经营状况产生重大不利影响，
不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致
同意审议通过该议案。
    （二）监事会意见
    监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务的事项有利于推进
公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公
司的核心竞争力。本次对外投资设立控股子公司暨开展新业务事项的审议程序符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投
资使用公司自有资金，不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损
害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
    八、风险提示
    本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市
场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研
究论证，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况
加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者
投资项目不能产生预期收益的可能性。此外，由于本项目为“储能生产项目”，
由于项目的建设与达产需要一定周期，未来可能会存在新建项目的产能无法完全
消化，进而产生不利影响；受到行业政策、发展趋势、市场竞争、技术革新等多
方面因素的共同影响，如果公司不能及时开发出符合市场需求的新产品以及把握
市场发展趋势，成功拓展新产品市场，项目可能经济效益不达预期甚至短期内无
法盈利，进而对各出资方产生不利影响；本项目孵化期后，技术方案成熟、人员
结构稳定、产能满足要求，订单量开始增加时，可能会出现后期运营资金不足的
风险。上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注对外投资
事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，
并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请
广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
    九、上网公告附件
   广东嘉元科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事
项的独立意见


   特此公告。


                                     广东嘉元科技股份有限公司董事会
                                                      2023年7月25日