普门科技：深圳普门科技股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易的公告2023-10-25
证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2023-063
深圳普门科技股份有限公司
关于全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易概述：深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联
方刘先成、胡明龙、曾映以及由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台共同
对全资子公司深圳普门生物科技有限公司（以下简称“普门生物”）进行增资，
各方拟合计增资 9,702 万元，认购普门生物新增注册资本 9,702 万元，公司放弃
本次增资的部分优先增资权。本次增资完成后，普门生物的注册资本由 300 万元
增加至 10,002 万元，公司持有普门生物的股权比例变更为 35.99%，普门生物由
公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。上述增资方刘先成、胡明龙、曾映、五个员工持股平台为公司的关联方，其
增资构成关联交易。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事刘
先成、胡明龙、曾映、王红、项磊回避表决，关联监事刘敏、杨军回避表决，公
司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次
交易尚需提交股东大会审议。
相关风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存
在不确定性。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次增资事项概述
（一）本次增资事项的主要内容
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普门生物为公司全资子公司，主要经营业务为：家用医美仪器与耗材、家用
治疗与康复产品、居家健康监测产品的研发、生产和销售。基于公司与全资子公
司普门生物的发展战略和长远规划及普门生物业务实际开展情况，满足普门生物
的资金需求，增强其在消费者健康业务的投入，加快推进其业务发展，同时也为
了充分激发公司经营管理团队与核心骨干员工的创业激情，吸引和留住优秀人才，
公司拟与关联方刘先成、胡明龙、曾映、以及由公司核心骨干员工组成的五个员
工持股平台共同对普门生物进行增资。本次增资前，普门生物注册资本为300万
元，公司持有其100%股权。
本次增资中，公司认缴增资3,300万元；其他增资方合计认缴增资6,402万元，
公司放弃该部分优先增资权，其中：刘先成认缴增资1,500万元，胡明龙认缴增资
300万元，曾映认缴增资200万元，由公司核心骨干员工组成的五个员工持股平台
合计认缴增资4,402万元。
本次增资完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司持
有普门生物的股权比例由100%变更为35.99%。本次增资完成后，普门生物将依
法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普
门生物由公司的全资子公司变更为控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次增资暨关联交易
不构成重大资产重组。
（二）关联交易情况说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，直接或者间接控制上
市公司的自然人、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人以及公司董事、
监事或高级管理人员以及由前述人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市
公司的关联人。因此，参与本次认缴增资的公司控股股东、实际控制人、董事长
刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理曾映先生，由公司董事、
监事或高级管理人员担任员工持股平台的普通合伙人、执行事务合伙人的员工持
股平台为公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司未与上述同一关联人进行交易；也
未与不同关联人发生同类关联交易。
本次关联交易尚需股东大会审议。
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二、关联人基本情况
（一）关联人情况及关联关系说明
1、关联人一：
姓名 刘先成
性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事长、广东普门
业和职务情况 生物医疗科技有限公司执行董事、香港普门科技有限公
司董事，重庆普门创生物技术有限公司、深圳普门信息
技术有限公司、深圳瀚钰科技有限公司、普门生物等公
司执行董事兼总经理，兼任厦门乔成投资合伙企业（有
限合伙）、厦门乔荣投资合伙企业（有限合伙）、厦门
瀚钰投资合伙企业（有限合伙），执行事务合伙人。
关联关系说明 因是直接控制公司的自然人而成为公司关联人。
2、关联人二：
姓名 胡明龙
性别 男
国籍 中国
最近三年的职 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、总经理，南
业和职务情况 京普门信息技术有限公司执行董事兼总经理。
关联关系说明 因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
3、关联人三：
姓名 曾映
性别 男
国籍 中国
最近三年的职业 最近三年一直在公司任职。现任公司董事、副总经理，
和职务情况 深圳市优力威医疗科技有限公司执行董事兼总经理、
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广东普门生物医疗科技有限公司经理，南京普门信息
技术有限公司、深圳瀚钰科技有限公司。
关联关系说明 因是公司董事、高级管理人员而成为公司关联人。
4、关联人：员工持股平台（一、二、三、四、五）
名称：员工持股平台（员工持股平台尚未设立完毕，最终以工商核准为准）
类型：有限合伙企业
截至本公告披露日，员工持股平台尚未设立完毕，员工持股平台拟采用合伙
企业的形式。员工持股平台的合伙人主要为公司的经营管理人员及核心骨干团队。
员工持股平台的资金来源为合伙人的合法薪酬收入和通过法律、行政法规允许的
其他方式取得的自有或自筹资金。
关联关系说明：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司
董事、监事或高级管理人员直接或间接控制的法人或其他组织，为上市公司的关
联人。由于员工持股平台执行事务合伙人由公司董事、监事或高级管理人员担任，
故员工持股平台为公司关联人。
（二）其他关联关系说明
除上述关联关系外，以上关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、本次增资暨关联交易标的的基本情况
（一）交易标的基本信息
企业名称 深圳普门生物科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 刘先成
注册资本 300.00 万人民币
成立日期 2016 年 04 月 12 日
注册地址 深圳市南山区西丽街道松白路 1008 号艺晶公司 15 栋一楼-3
一般经营项目是：计算机软硬件、科学仪器的技术开发、技
术咨询、技术转让、技术服务和销售（不含限制项目）；经
经营范围 营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
外,限制的项目须取得许可后方可经营）。网络技术服务；互
联网安全服务；软件开发；物联网技术研发；技术服务、技
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术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一
类医疗器械销售；日用百货销售；家用电器销售；眼镜销售
（不含隐形眼镜）；电子产品销售；电子专用材料销售；劳
动保护用品销售；日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除
外）；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；
体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；文具用品批发；
文具用品零售；化妆品批发；网络与信息安全软件开发；个
人卫生用品销售；安全咨询服务；信息技术咨询服务；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健服务（非医疗）；
仪器仪表修理；仪器仪表销售；专用设备修理；贸易代理；
国内贸易代理；家用电器研发；家用电器制造；电子测量仪
器销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）,许可经营项目是：医疗器械经营（二类）。
第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；保健食品（预
包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售（仅销售
预包装食品）；电竞信息科技；第一类医疗器械生产；第二
类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；货物进出口；技术
进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
（二）权属情况说明
本次交易标的普门生物的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
（三）最新一年又一期的主要财务数据
单位：元
2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
指标
（经审计） （未经审计）
总资产 1,084,642.35 9,228,487.94
净资产 -691,554.38 -944,929.94
负债 1,776,196.73 10,173,417.88
指标 2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - 8,444,066.10
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净利润 -1,417,947.05 -253,375.56
归属于母公司所有
者的扣除非经常性 -1,421,008.37 -256,120.49
损益后的净利润
注：2022 年财务数据经审计，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合
伙），2023 年第三季度财务数据未经审计，符合《证券法》规定。
（四）本次增资前后股权结构
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 认缴出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
普门科技 300.00 100% 3,600 35.99%
刘先成 / / 1500 15.00%
胡明龙 / / 300 3.00%
曾 映 / / 200 2.00%
员工持股平台（一、
/ / 4402 44.01%
二、三、四、五）
合计 300.00 100% 10,002 100%
注 1：本次增资金额合计 9,702 万元人民币，均以现金方式认购出资，其资
金来源为自有或者自筹资金。
注 2：五个员工持股平台尚未设立完毕，具体信息最终以工商核准为准。
注 3：刘先成、胡明龙、曾映以及五个员工持股平台的单一投资方持有普门
生物表决权的比例不超过 20%。本次增资完成后，普门生物将依法召开股东会选
举董事，普门科技提名的董事需占董事会人数二分之一以上。普门生物的第一大
股东、控股股东仍为普门科技。
四、本次增资暨关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
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根据中水致远资产评估有限公司出具的《深圳普门科技股份有限公司拟转让
所持有的深圳普门生物科技有限公司股权所涉及的深圳普门生物科技有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 090032 号），经收
益法评估，截止于评估基准日 2023 年 4 月 30 日，普门生物股东全部权益评估值
为 201.56 万元。
本次交易的评估机构中水致远资产评估有限责任公司符合《证券法》规定。
（二）定价的公平合理性分析
本次交易价格基于上述评估情况，经交易各方充分协商确定，各增资方以
1.00 元/注册资本的价格进行增资。本次增资暨关联交易遵循公平、公正的定价
原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
原股东：深圳普门科技股份有限公司
投资方 1：刘先成
投资方 2：胡明龙
投资方 3：曾映
投资方 4：员工持股平台一
投资方 5：员工持股平台二
投资方 6：员工持股平台三
投资方 7：员工持股平台四
投资方 8：员工持股平台五
目标公司：深圳普门生物科技有限公司（以下简称“目标公司”或“普门生
物”）
（二）本次交易安排
原股东及目标公司同意，原股东与投资方按照本协议的条款和条件对目标公
司进行增资，普门科技认缴增资 3,300 万元，其他投资方合计认缴增资 6,402 万
元，普门科技放弃该部分优先增资权。本次投资完成后，普门科技持有普门生物
的股权比例由 100%变更为 35.99%。
本次增资完成后，目标公司依法召开股东会选举董事，普门科技提名的董事
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需占董事会人数二分之一以上。
目标公司应在本协议签署之日起 60 个工作日内，完成本次投资的工商变更
登记手续，原股东与投资方应就工商变更手续给予必要配合。
（三）过渡期损益安排
自增资协议签署之日至工商变更登记完成日的期间为过渡期(下称“过渡
期”）。过渡期内，目标公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；未经
投资方同意,目标公司或其控股子公司不得与他人达成以目标公司或其控股子公
司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立子公司。过渡期内，目标公司作
为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大违法、违规的行为。
（四）协议生效条件及时间
本协议经各方签字盖章之日起生效。
（五）违约责任
如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应视为违
约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十（30）日内纠正其违约行为，
同时，违约行为对其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损
害、费用和支出。
（六）其他附加或保留条款
本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式
解决，协商不成，任何一方均有权向深圳仲裁委员会申请仲裁。
六、本次增资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
普门生物主要从事消费者健康业务，本次交易是基于促进公司消费者健康业
务的发展，满足普门生物的资金需求，同时激发公司管理团队及核心员工的创业
激情，进一步提高普门生物的整体资本实力和竞争力，促使普门生物与公司协同
发展，增强其可持续发展的能力。
鉴于该业务尚处于早期阶段，后续相关产品研发、生产、品牌和市场营销仍
需进行大量的投入，公司单方面全额增资存在一定的投资风险。在此背景下，公
司经营团队、核心骨干员工出于对该业务的信心，愿意以公允价格与公司共同增
资，共同承担风险。本次增资，公司通过引入部分董事、高管及员工持股平台，
形成长效激励体系，将有助于消费者健康领域的业务布局、拓展公司产业链，有
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助于提升公司整体盈利能力及该业务的长期可持续发展能力。
本次交易完成后，普门生物的注册资本由300万元增加至10,002万元，公司对
普门生物的持股比例由100%变更为35.99%，本次交易定价遵循了公平、合理、
公正的原则，本次增资资金来源为公司及各自的自有或自筹资金，本次增资不会
对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。公司不存在为普门生物提供担保、委托理财，普门生物不存在占用公司资
金的情况。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响。
七、本次交易的审议程序
（一）董事会审议情况
2023年10月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成、胡明龙、曾映、王红、
项磊回避表决，非关联董事一致同意该议案。本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
2023年10月24日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议《关于全资
子公司增资暨关联交易的议案》，关联监事刘敏、杨军回避表决，非关联监事不
足半数，本次交易事项尚需提交股东大会审议。
（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
公司独立董事对本次增资暨关联交易事项发表了同意的事前认可意见，并发
表独立意见如下：
本次增资暨关联交易是基于公司与普门生物的发展战略和长远规划及普门
生物实际业务开展情况，有利于满足普门生物的资金需求，加快推进普门生物的
业务发展，增强其可持续发展能力，同时充分调动公司管理层及核心员工的积极
性，进一步促使普门生物与公司协同发展。交易定价公允合理，决策程序符合有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不影响公司独立性，不会
对公司财务的情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
因此，我们一致同意本次全资子公司增资暨关联交易事项。
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特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2023年10月25日
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