固德威技术股份有限公司            2023 年第二次临时股东大会会议资料



证券简称：固德威                            证券代码：688390




                     固德威技术股份有限公司
         2023 年第二次临时股东大会会议资料




                           江苏 苏州
                          2023 年 6 月
固德威技术股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料



                         2023 年第二次临时股东大会
                                 会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规

则》等相关规定，特制定 2023 年第二次临时股东大会须知。

     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议

登记应当终止。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提

问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原

则上不超过 5 分钟。

     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
固德威技术股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料



     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒

绝其他人员进入会场。

     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。

     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
固德威技术股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料



                         2023 年第二次临时股东大会
                                    会议议程

     会议时间: 2023年6月27日14:30

     会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

     召开方式：现场结合网络

     会议召集人：董事会

     会议主持人：董事长黄敏先生

     与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会

秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

     会议议程：

     一、主持人宣布会议开始；

     二、介绍会议议程及会议须知；

     三、 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

     四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见

证律师以及其他人员；

     五、推选本次会议计票人、监票人；

     六、与会股东逐项审议以下议案；

     议案一、审议《关于公司变更注册资本、经营范围及修改<公司章程>并办理

工商变更登记的议案》；

     议案二、审议《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。

     七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

     八、现场投票表决；

     九、统计表决结果；

     十、主持人宣布表决结果；
固德威技术股份有限公司                  2023 年第二次临时股东大会会议资料



     十一、见证律师宣读法律意见书；

     十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

     十三、主持人宣布会议结束。
固德威技术股份有限公司                    2023 年第二次临时股东大会会议资料



议案一：

                         固德威技术股份有限公司
 关于公司变更注册资本、经营范围及修改《公司章程》并
                         办理工商变更登记的议案


各位股东:
     一、关于变更公司注册资本、经营范围的相关情况

     （1）拟变更公司注册资本：
     2023 年 5 月 17 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2022
年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，以方案实施前的公司总股本
123,200,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
49,280,000 股，本次分配后总股本为 172,480,000 股。
     本次权益分派实施完成后，公司注册资本由人民币 123,200,000.00 元变更为
172,480,000.00 元，总股本由 123,200,000 股变更为 172,480,000 股，每股 1 元。

     （2）拟变更经营范围：
     现公司经营范围为：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、
光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、
充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材
料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、
光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     拟变更后的公司经营范围为：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；
软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套
开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器
件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及
固德威技术股份有限公司                    2023 年第二次临时股东大会会议资料



控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
     一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电池销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；互联网数据服务；节
能管理服务；合同能源管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动)
     二、关于修改《公司章程》的相关情况
     根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：
  序号                   修订前                          修订后
    1     第六条                          第六条
          公司注册资本为人民币12,320万    公司注册资本为人民币17,248万元
          元。                            。
    2     第十三条                        第十三条
          经依法登记，公司的经营范围：研 经依法登记，公司的经营范围：研
          发、生产、销售：风能、光伏逆变 发、生产、销售:风能、光伏逆变器
          器系统；软件研发、光伏系统的集 系统；软件研发、光伏系统的集成
          成和安装；智能家居、智能电网等 和安装；智能家居、智能电网等电
          电子产品、低压成套开关设备、充 子产品、低压成套开关设备、充电
          电桩；销售：电子电路元件、金属 桩；销售：电子电路元件、金属制
          制品、半导体照明器件、显示器 品、半导体照明器件、显示器件、
          件、包装材料、绝缘制品、塑料制 包装材料、绝缘制品、塑料制品、
          品、变压器、整流器和电感器、其 变压器、整流器和电感器、其他输
          他输配电及控制设备、光伏设备 配电及控制设备、光伏设备元器
          元器件；自营和代理各类商品及 件；自营和代理各类商品及技术的
          技术的进出口业务（国家限定企 进出口业务(国家限定企业经营或
          业经营或禁止进出口的商品和技 禁止进出口的商品和技术除外)。
          术除外）。（依法须经批准的项目， (依法须经批准的项目，经相关部
          经相关部门批准后方可开展经营 门批准后方可开展经营活动)
固德威技术股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料



          活动）                         一般项目：技术服务、技术开发、
          一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、
          技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池销售；软件开发；
          技术推广；电池销售（除依法须经 软件销售；信息系统集成服务；互
          批准的项目外，凭营业执照依法 联网数据服务；节能管理服务；合
          自主开展经营活动）本章程记载 同能源管理(除依法须经批准的项
          的经营范围与公司登记机关不一 目外，凭营业执照依法自主开展经
          致的，以公司登记机关核准的为 营活动) 本章程记载的经营范围
          准。                           与公司登记机关不一致的，以公司
                                         登记机关核准的为准。
    3     第十六条                       第十六条
          公司的股本总数为12,320万股，   公司的股本总数为17,248万股，公
          公司发行的股票，以人民币标明   司发行的股票，以人民币标明面
          面值，每股面值一元。           值，每股面值一元。
    4     第十九条                       第十九条
          公司的股份总数为12,320万股，   公司的股份总数为17,248万股，均
          均为人民币普通股。             为人民币普通股。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
     公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本和经营范
围的变更登记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记等相关手续。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《固德威技术股份有限
公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。


     以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
     附件 1：《章程修正案》




                                                    固德威技术股份有限公司
固德威技术股份有限公司   2023 年第二次临时股东大会会议资料



                                                         董事会
                                             2023 年 6 月 27 日
固德威技术股份有限公司                    2023 年第二次临时股东大会会议资料



附件 1：

                           固德威技术股份有限公司

                                  章程修正案


  序号                   修订前                          修订后
    1      第六条                         第六条
           公司注册资本为人民币12,320万   公司注册资本为人民币17,248万元
           元。                           。
    2      第十三条                       第十三条
           经依法登记，公司的经营范围：研 经依法登记，公司的经营范围：研
           发、生产、销售：风能、光伏逆变 发、生产、销售:风能、光伏逆变器
           器系统；软件研发、光伏系统的集 系统；软件研发、光伏系统的集成
           成和安装；智能家居、智能电网等 和安装；智能家居、智能电网等电
           电子产品、低压成套开关设备、充 子产品、低压成套开关设备、充电
           电桩；销售：电子电路元件、金属 桩；销售：电子电路元件、金属制
           制品、半导体照明器件、显示器 品、半导体照明器件、显示器件、
           件、包装材料、绝缘制品、塑料制 包装材料、绝缘制品、塑料制品、
           品、变压器、整流器和电感器、其 变压器、整流器和电感器、其他输
           他输配电及控制设备、光伏设备 配电及控制设备、光伏设备元器
           元器件；自营和代理各类商品及 件；自营和代理各类商品及技术的
           技术的进出口业务（国家限定企 进出口业务(国家限定企业经营或
           业经营或禁止进出口的商品和技 禁止进出口的商品和技术除外)。
           术除外）。（依法须经批准的项目， (依法须经批准的项目，经相关部
           经相关部门批准后方可开展经营 门批准后方可开展经营活动)
           活动）                         一般项目：技术服务、技术开发、
           一般项目：技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、
           技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电池销售；软件开发；
           技术推广；电池销售（除依法须经 软件销售；信息系统集成服务；互
           批准的项目外，凭营业执照依法 联网数据服务；节能管理服务；合
固德威技术股份有限公司                   2023 年第二次临时股东大会会议资料



          自主开展经营活动）本章程记载 同能源管理(除依法须经批准的项
          的经营范围与公司登记机关不一 目外，凭营业执照依法自主开展经
          致的，以公司登记机关核准的为 营活动) 本章程记载的经营范围
          准。                           与公司登记机关不一致的，以公司
                                         登记机关核准的为准。
    3     第十六条                       第十六条
          公司的股本总数为12,320万股，   公司的股本总数为17,248万股，公
          公司发行的股票，以人民币标明   司发行的股票，以人民币标明面
          面值，每股面值一元。           值，每股面值一元。
    4     第十九条                       第十九条
          公司的股份总数为12,320万股，   公司的股份总数为17,248万股，均
          均为人民币普通股。             为人民币普通股。




                                                    固德威技术股份有限公司
                                                                         董事会
                                                             2023 年 6 月 27 日
固德威技术股份有限公司                  2023 年第二次临时股东大会会议资料



议案二：

                         固德威技术股份有限公司
               关于补选第三届董事会独立董事的议案
各位股东:
     一、独立董事补选情况
     鉴于公司第三届董事会独立董事严康先生连续任职已经届满六年，根据《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
规范运作》等相关规定及《公司章程》中关于独立董事在同一家上市公司连续任
职不得超过六年的相关要求，严康先生在新的独立董事候选人经公司 2023 年第
二次临时股东大会审议通过后不再担任公司独立董事以及相关董事会专门委员
会委员职务。公司对严康先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢。
     为保证公司各项工作的顺利进行，经董事会提名委员审查，第三届董事会第
十二次会议审通过了《关于补选第三届董事会独立董事的议案》，同意提名茆晓
颖女士为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任期自 2023 年第
二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。茆晓颖女士
已书面同意接受提名，并承诺披露候选人资料真实、准确完整，保证当后切履行
独立董事职责。
     茆晓颖女士为会计专业人士，已取得独立董事资格证书，并承诺参加科创板
独立董事视频课程学习并取得学习证明，其任职资格尚需经上海证券交易所审核
无异议通过后方可提交公司股东大会审议。茆晓颖女士不存在《公司法》和《公
司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
     二、调整公司第三届董事会专门委员会委员的情况
     鉴于公司董事会成员发生变动，为保证各专门委员会正常有序开展工作，董
事会根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟调整
公司第三届董事会专门委员会委员，调整后董事会各专门委员会人员组成如下：
     薪酬与考核委员会组成人数三人，分别为：吕芳、黄敏、茆晓颖，其中吕芳
女士为主任委员及召集人；
固德威技术股份有限公司                      2023 年第二次临时股东大会会议资料



     审计委员会组成人数三人，分别为：茆晓颖、吕芳、卢进军，其中茆晓颖女
士为主任委员及召集人。
     上述董事会专门委员会委员调整将在茆晓颖女士经公司股东大会选举为独
立董事通过后正式生效。在股东大会选举产生新独立董事前，严康先生将继续履
行其作为董事会相关专门委员会委员的职责。


     本议案下共有一项子议案，请各位股东及股东代理人对下列议案审议并表决：
     2.01《关于补选茆晓颖女士为公司第三届董事会独立董事的议案》
     以上独立董事选举将以累积投票制方式进行。
     具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 6 月 7 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cm）披露的《固德威技术股份有限公司关于补选独立董事并调整
董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-023）。
     本议案已经 2023 年 6 月 7 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代理人审议。


     附件：第三届董事会独立董事候选人简历


                                                       固德威技术股份有限公司
                                                                            董事会
                                                                2023 年 6 月 27 日
固德威技术股份有限公司                    2023 年第二次临时股东大会会议资料



附件：
                         第三届董事会独立董事候选人简历
     茆晓颖女士简历：茆晓颖，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，经
济学博士，财政系副教授。1997 年苏州大学会计学专业学士毕业，2002 年苏州
大学企业管理专业硕士毕业，2006 年苏州大学金融学专业博士毕业。自 1997 年
入职苏州大学商学院财政系任教以来，历任苏州大学商学院助教、讲师、副教授，
现任苏州大学商学院财政系主任，兼任国联人寿保险股份有限公司独立董事、江
苏爱舍伦医疗科技集团股份有限公司独立董事。
     截至目前，茆晓颖女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际
控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。茆晓颖女士不存在《公
司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩
戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法
规、规范性文件要求的任职资格。