证券简称：固德威                  证券代码：688390




            固德威技术股份有限公司
     2023 年第三次临时股东大会会议资料




                    江苏 苏州
                   2023 年 8 月
                      2023 年第三次临时股东大会
                               会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，
特制定 2023 年第三次临时股东大会须知。
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原
则上不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定有关人员有权拒绝回答。
    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
    九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
    十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
    十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
    十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
                       2023 年第三次临时股东大会
                                  会议议程
    会议时间:2023年8月15日14:30
    会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室
    召开方式：现场结合网络
    会议召集人：董事会
    会议主持人：董事长黄敏先生
    与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会
秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
    会议议程：
    一、主持人宣布会议开始；
    二、介绍会议议程及会议须知；
    三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
    四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见
证律师以及其他人员；
    五、推选本次会议计票人、监票人；
    六、与会股东逐项审议以下议案；

    议案一、审议《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决

议有效期及授权期限的议案》；

    议案二、审议《关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权办

理公司向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

    议案三、审议《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》；

    议案四、审议《关于公司变更注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更登

记的议案》。
    七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
    八、现场投票表决；
    九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：
                      固德威技术股份有限公司
关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
                   决议有效期及授权期限的议案
各位股东：
    公司于 2022 年 7 月 4 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据上述
会议决议，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股
东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司
本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本
次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对
本次发行的股东大会决议有效期进行延长，将本次发行股东大会决议的有效期延
长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效期截
止日（即 2024 年 1 月 30 日）。


    以上议案，请各位股东及股东代表审议。


                                                  固德威技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 8 月 15 日
议案二：
                      固德威技术股份有限公司
 关于提请股东大会延长授权董事会及董事会授权人士全权
     办理公司向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案


各位股东：
    公司于 2022 年 7 月 4 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。根据上述
会议决议，公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）股
东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。鉴于公司
本次发行股东大会决议有效期已届满，本次发行相关事项仍在办理中，为保证本
次向特定对象发行股票工作的延续性和有效性，确保相关工作顺利推进，提请对
本次发行的股东大会授权董事会办理公司本次发行股票相关事宜的有效期进行
延长，将本次发行的股东大会授权董事会办理公司本次发行股票相关事宜的有效
期延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行同意注册批复规定的有效
期截止日（即 2024 年 1 月 30 日）。


    以上议案，请各位股东及股东代表审议。


                                                  固德威技术股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 8 月 15 日
议案三：
                     固德威技术股份有限公司
             关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案


各位股东：
    公司拟续聘中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度会计
师事务所，具体情况如下：

    一、拟聘任会计师事务所的基本情况

    1、基本信息
    会计师事务所名称：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
中证天通）
    成立日期：2014 年 1 月 2 日
    组织形式：特殊普通合伙
    注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲 43 号 1 号楼 13 层 1316-1326
    首席合伙人：张先云
    2022 年度末合伙人数量：46 人
    2022 年度末注册会计师人数：228 人
    2022 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：95 人
    2022 年收入总额：38,882.53 万元
    2022 年审计业务收入：21,937.07 万元
    2022 年证券业务收入：3,787.04 万元
    2022 年中证天通上市公司审计客户家数：13 家，审计收费总额 1,667.00 万
元，涉及的主要行业包括电气机械和器材制造业、医药制造业、计算机、通信和
其他电子设备制造业、零售业和其他金融业等。本公司同行业上市公司审计客户
3 家。
    2、投资者保护能力
    中证天通按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，截
至上年度末为 1,203.41 万元；中证天通所购买的职业保险累计赔偿限额为
10,000.00 万元；职业风险基金计提及职业保险购买符合相关规定。中证天通不
存在近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
    3、诚信记录
    中证天通近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚
0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 0 次。
    14 名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑
事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 1 次和纪律处分
0 次。

    二、拟聘任会计师事务所的项目信息

    1、基本信息
    项目合伙人、拟签字注册会计师杨高宇，1999 年取得注册会计师资格，2015
年起开始从事上市公司审计；1993 年 03 月至 2012 年 10 月任职于长城会计师事
务所，历任审计专员、审计经理、合伙人、首席合伙人；2012 年 10 月加入中证
天通从事审计工作，曾为银基烯碳新材料集团股份有限公司等上市公司提供财务
报表审计服务，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
    拟签字注册会计师卢勇，2005 年取得注册会计师资格，2009 年起开始从事
上市公司审计；2011 年 7 月至 2022 年 8 月任职于大信会计师事务所（特殊普通
合伙）广东分所；2022 年 9 月加入中证天通从事审计工作，为公司提供 2022 年
度财务报表及内部控制审计服务，曾为万顺新材等上市公司提供财务报表审计服
务，从事过证券服务业务，具备相应专业胜任能力。
    拟质控复核人陈翔，2000 年取得注册会计师资格，2004 年起开始从事上市
公司审计，2004 年 10 月至今在中证天通从事审计工作，2016 年 1 月至今从事质
量控制复核工作，未曾为本公司提供审计服务；曾负责过佛山照明、国星光电、
众信旅游、盛屯矿业、贵州益佰、融捷健康、新纶科技等上市公司质量控制复核
工作，具备相应专业胜任能力。
    2、诚信记录
    项目合伙人/拟签字注册会计师杨高宇、拟签字注册会计师卢勇近三年未因
执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或
证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
    拟项目质量控制复核人陈翔近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚；
除 2022 年 12 月因连续六年为某新三板挂牌公司提供质量控制复核工作受到证
券监督管理机构行政监管措施 1 次外，未受到证券监督管理机构的其他监督管理
措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
    3、独立性
    中证天通及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在
可能违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
    4、审计收费
    审计收费定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综
合考虑参与审计工作人员的经验、级别及相应的收费率以及投入的工作时间等因
素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计的具体工作量及市场
价格水平，与中证天通协商确定 2023 年度相关审计费用。



    以上议案，请各位股东及股东代表审议。


                                                固德威技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 8 月 15 日
议案四：
                      固德威技术股份有限公司
 关于公司变更注册资本、修改《公司章程》并办理工商变
                               更登记的议案
各位股东：
    一、关于变更公司注册资本的相关情况
    公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。根据审议结果，以及中国证券
监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
有关业务规则的规定，公司于 2023 年 7 月 24 日完成了 2021 年限制性股票激励
计划第一个归属期的股份登记手续。本次限制性股票归属后，公司的股本总数由
172,480,000 股 增 加 至 172,887,533 股 ， 注 册 资 本 由 172,480,000 元 增 加 至
172,887,533 元。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-032）
    二、关于修改《公司章程》的相关情况
    根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修订内容如下：
 序号                 修订前                              修订后
   1     第六条                             第六条
         公司注册资本为人民币 17,248 万 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
         元。                               17,288.7533 万元。
   2     第十六条                           第十六条
         公司的股本总数为 17,248 万股， 公司的股本总数为 17,288.7533 万
         公司发行的股票，以人民币标明 股，公司发行的股票，以人民币标
         面值，每股面值一元。               明面值，每股面值一元。
   3     第十九条                           第十九条
         公司的股份总数为 17,248 万股， 公司的股份总数为 17,288.7533 万
        均为人民币普通股。               股，均为人民币普通股。
    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
    公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理注册资本的变更登
记，以及《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记等相关手续。上述变更
最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《固德威技术股份有限公司章程》
将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。


    以上议案，请各位股东及股东代表审议。


                                                 固德威技术股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2023 年 8 月 15 日