中国国际金融股份有限公司关于
固德威技术股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
固德威技术股份有限公司（以下简称“固德威”或“公司”）的持续督导机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对公司首次公开发行限
售股上市流通的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 8 月 4
日出具的《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可〔2020〕1656 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。
公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 22,000,000 股，并于
2020 年 9 月 4 日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 88,000,000
股，其中有限售条件流通股 67,961,140 股，无限售条件流通股 20,038,860 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售股股东数量为
2 名，锁定期为自公司股票上市之日起 36 个月，该部分限售股股东对应的股份
数量为 59,446,800 股，占公司股本总数的 34.38%。本次解除限售并申请上市流
通股份数量 59,446,800 股，现锁定期即将届满，将于 2023 年 9 月 4 日起上市流
通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司于 2022 年 5 月 31 日召开的 2021 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司<2021 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以方案实施
前的公司总股本 88,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4
股，共计转增 35,200,000 股。该次转增完成后，公司股本数量增至 123,200,000
股。
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公司于 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东大会，会议审议通过了《关
于公司<2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，以方案实施前
的公司总股本 123,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积金转增 4
股，共计转增 49,280,000 股。该次转增完成后，公司股本数量增至 172,480,000
股。
2023 年 6 月 14 日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格和数量
的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司为符合
条件的激励对象办理归属登记，实际归属股票数量为 407,533 股。2023 年 7 月
28 日上述股份完成归属登记并上市流通，公司股本总数由 172,480,000 股增加至
172,887,533 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的承诺
1、公司控股股东、实际控制人黄敏承诺
（1）关于股份流通限制及锁定的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于
发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司董事或高级管理人员期间，本人每年减
持公司股票数量将不超过所持公司股份总数的 25%。若本人卸任公司董事和高级
管理人员职务，离职后六个月内将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，
在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定
承诺。
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若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（2）持股及减持意向
①对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规
定及本人承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本人将严格遵守法律法规、中国证
监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东、实际控制人减持
股份的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股
票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式
等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
②本人所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，其减持价格不低于发
行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，
并按照相关规定充分履行信息披露义务。
③自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
④根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情
形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
⑤本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该等承
诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
2、间接持有公司股份的实际控制人亲属黄欢、黄芝芸承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直
接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
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若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
3、员工持股平台合众聚德承诺
（1）关于股份流通限制及锁定的承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业
直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或
者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低
于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个
月。若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本企业依法承担赔偿责任。
（2）持股及减持意向
①对于本企业在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规
规定及本企业承诺的相关锁定期满后 24 个月内，本企业将严格遵守法律法规、
中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的相
关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法
律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分履
行信息披露义务。
②本企业所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的，减持股份的价格根
据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则的
要求。锁定期满后 24 个月内，本企业累计减持所持有的公司股份数量合计不超
过本企业持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所
持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
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③本企业将严格遵守关于解锁期满后 24 个月内减持意向的上述承诺，若本
企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公
司所有。
4、担任公司监事的间接股东鲍迎娣、胡骞、徐南承诺
自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接
或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份。
前述锁定期满后，在本人仍担任公司监事期间，本人每年减持公司股票数量
将不超过所持公司股份总数的 25%。若本人卸任公司监事职务，离职后六个月内
将不转让公司股票。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任
期届满后 6 个月内，仍应遵守前述规定。
对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定
承诺。
若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此给公司
或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上
述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制
的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）
采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺，不存在未履行相关承
诺而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 59,446,800 股
（二）本次上市流通日期为 2023 年 9 月 4 日
（三）限售股上市流通明细清单
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持有限售股 剩余限售
序 持有限售股 本次上市流通数
股东名称 占公司总股 股数量
号 数量（股） 量（股）
本比例 （股）
1 黄敏 53,410,000 30.89% 53,410,000 0
苏州合众聚德投资企业
2 6,036,800 3.49% 6,036,800 0
（有限合伙）
合计 59,446,800 34.38% 59,446,800 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 限售期间 本次上市流通数量（股）
2020 年 9 月 4 日-
1 首发限售股 59,446,800
2023 年 9 月 3 日
合计 59,446,800
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：
（一）截至核查意见出具日，固德威本次申请上市流通的首发限售股股东均
已严格履行了相应的股份锁定承诺；
（二）固德威本次首发限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办
法（试行）》等相关规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间符合相关规
定的要求及股东限售承诺；
（三）截至核查意见出具日，固德威对本次首发限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对固德威本次首次公开发行股票部分限售股解禁上市流
通事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
葛其明 谢望钦
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
