证券代码：688390             证券简称：固德威           公告编号：2023-058




                     固德威技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变
                             更登记的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    固德威技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 21 日召开第
三届董事会第十九议，审议通过了《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理
工商变更登记的议案》。
    《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、关于修订《公司章程》的相关情况
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司的实际情
况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
 序号               修订前                             修订后
        第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，董
        董事会、监事会应当就其过去一 事会、监事会应当就其过去一年的
        年的工作向股东大会作出报告。 工作向股东大会作出报告。独立董
        每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 事应当向公司年度股东大会提交
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        告。                              年度述职报告，对其履行职责的情
                                          况进行说明，独立董事年度述职报
                                          告最迟应当在公司发出年度股东
                                          大会通知时披露。

        第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
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        或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东
    东大会解除其职务。董事任期 3 大会解除其职务。董事任期 3 年，
    年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。独立
                                       董事每届任期与公司其他董事任
                                       期相同，任期届满，可以连选连任，
                                       但是连续任职不得超过六年。
    第九十九条 董事可以在任期届满 第九十九条 董事可以在任期届满
    以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事
    事会提交书面辞职报告。董事会 会提交书面辞职报告。董事会将在
    将在 2 日内披露有关情况。          2 日内披露有关情况。
           如因董事的辞职导致公司董        如因董事的辞职导致公司董
    事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，在改选
    选出的董事就任前，原董事仍应 出的董事就任前，原董事仍应当依
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    当依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本
    和本章程规定，履行董事职务。       章程规定，履行董事职务。
           除前款所列情形外，董事辞        除前款所列情形外，董事辞职
    职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 自辞职报告送达董事会时生效。独
    效。                               立董事辞职的，公司应当自独立董
                                       事提出辞职之日起六十日内完成
                                       补选。
    第一百〇三条 独立董事应按照 第一百〇三条 独 立 董 事 对 公 司
    法律、行政法规、中国证监会、证 及全体股东负有忠实与勤勉义务，
    券交易所和本章程的有关规定履 应当按照法律、行政法规、中国证
    行职务。                           监会规定、证券交易所业务规则和
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                                       本章程的规定，认真履行职责，在
                                       董事会中发挥参与决策、监督制
                                       衡、专业咨询作用，维护公司整体
                                       利益，保护中小股东合法权益。

    第一百〇六条 董事会行使下列 第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列
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    职权：……公司董事会设立审计 职权：……公司董事会设立审计委
        委员会，并根据需要设立战略、提 员会，并根据需要设立战略、提名、
        名、薪酬与考核等相关专门委员 薪酬与考核等相关专门委员会。专
        会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会对董事会负责，依照本章
        照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 程和董事会授权履行职责，提案应
        责，提案应当提交董事会审议决 当提交董事会审议决定。专门委员
        定。专门委员会成员全部由董事 会成员全部由董事组成，其中审计
        组成，其中审计委员会、提名委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核
        会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会中独立董事过半数并担任
        事占多数并担任召集人，审计委 召集人，审计委员会成员应当为不
        员会的召集人为会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的
        董事会负责制定专门委员会工作 董事，其中独立董事应当过半数，
        规程，规范专门委员会的运作。       并由独立董事中会计专业人士担
                                           任召集人。董事会负责制定专门委
                                           员会工作规程，规范专门委员会的
                                           运作。
        第一百二十一条 董事会应当对 第一百二十一条 董事会应当对会
        会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，
   6    录，出席会议的董事应当在会议 独立董事的意见应当在会议记录
        记录上签名。                       中载明，出席会议的董事应当在会
                                           议记录上签名。
    除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
    公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案
登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固
德威技术股份有限公司章程》将于同日在指定信息披露媒体上予以披露。
    二、公司部分制度修订情况
    根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司结合实际情况对部分
制度进行了修订。修订后的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审
计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实
施细则》《董事会战略委员会实施细则》《募集资金管理制度》公司将于同日在指
定信息披露媒体上予以披露。
    其中《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，尚需提交股东大会审议通过
后方可实施。


    特此公告。


                                                 固德威技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                      2023 年 11 月 22 日