固德威技术股份有限公司            2023 年第五次临时股东大会会议资料



证券简称：固德威                            证券代码：688390




                     固德威技术股份有限公司
         2023 年第五次临时股东大会会议资料




                          江苏 苏州
                         2023 年 12 月
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                         2023 年第五次临时股东大会
                                 会议须知

     为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《公司章程》、《股东大会议事规

则》等相关规定，特制定 2023 年第五次临时股东大会须知。

     一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

     二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议

登记应当终止。

     三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

     四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权

利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其

他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

     五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许

可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确

定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提

问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原

则上不超过 5 分钟。

     六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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     七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主

持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

     八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

     九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投

票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

     十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒

绝其他人员进入会场。

     十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。

     十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。

     十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会

股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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                         2023 年第五次临时股东大会
                                    会议议程

     会议时间: 2023年12月7日14:30

     会议地点：固德威技术股份有限公司一楼会议室

     召开方式：现场结合网络

     会议召集人：董事会

     会议主持人：董事长黄敏先生

     与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会

秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。

     会议议程：

     一、主持人宣布会议开始；

     二、介绍会议议程及会议须知；

     三、 报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

     四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见

证律师以及其他人员；

     五、推选本次会议计票人、监票人；

     六、与会股东逐项审议以下议案；

     议案一、审议《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商变更登记的

议案》。

     七、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

     八、现场投票表决；

     九、统计表决结果；

     十、主持人宣布表决结果；

     十一、见证律师宣读法律意见书；
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     十二、签署股东大会会议决议及会议记录；

     十三、主持人宣布会议结束。
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议案一：
                         固德威技术股份有限公司
 关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登
                                  记的议案


各位股东：

     一、关于修订《公司章程》的相关情况
     为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关规定，结合公司的实际
情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
  序号                   修订前                            修订后
          第六十九条 在年度股东大会上， 第六十九条 在年度股东大会上，董
          董事会、监事会应当就其过去一 事会、监事会应当就其过去一年的
          年的工作向股东大会作出报告。 工作向股东大会作出报告。独立董
          每 名 独 立 董 事 也 应 作 出 述 职 报 事应当向公司年度股东大会提交
    1
          告。                              年度述职报告，对其履行职责的情
                                            况进行说明，独立董事年度述职报
                                            告最迟应当在公司发出年度股东
                                            大会通知时披露。
          第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
          或更换，并可在任期届满前由股 或更换，并可在任期届满前由股东
          东大会解除其职务。董事任期 3 大会解除其职务。董事任期 3 年，
    2     年，董事任期届满，可连选连任。 董事任期届满，可连选连任。独立
                                            董事每届任期与公司其他董事任
                                            期相同，任期届满，可以连选连任，
                                            但是连续任职不得超过六年。
    3     第九十九条 董事可以在任期届满 第九十九条 董事可以在任期届满
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  序号                   修订前                             修订后
          以前提出辞职。董事辞职应向董 以前提出辞职。董事辞职应向董事
          事会提交书面辞职报告。董事会 会提交书面辞职报告。董事会将在
          将在 2 日内披露有关情况。          2 日内披露有关情况。
                 如因董事的辞职导致公司董         如因董事的辞职导致公司董
          事会低于法定最低人数时，在改 事会低于法定最低人数时，在改选
          选出的董事就任前，原董事仍应 出的董事就任前，原董事仍应当依
          当依照法律、行政法规、部门规章 照法律、行政法规、部门规章和本
          和本章程规定，履行董事职务。       章程规定，履行董事职务。
                 除前款所列情形外，董事辞         除前款所列情形外，董事辞职
          职 自 辞 职 报 告 送 达 董 事 会 时 生 自辞职报告送达董事会时生效。独
          效。                               立董事辞职的，公司应当自独立董
                                             事提出辞职之日起六十日内完成
                                             补选。
          第一百〇三条 独立董事应按照 第一百〇三条 独 立 董 事 对 公 司
          法律、行政法规、中国证监会、证 及全体股东负有忠实与勤勉义务，
          券交易所和本章程的有关规定履 应当按照法律、行政法规、中国证
          行职务。                           监会规定、证券交易所业务规则和
    4
                                             本章程的规定，认真履行职责，在
                                             董事会中发挥参与决策、监督制
                                             衡、专业咨询作用，维护公司整体
                                             利益，保护中小股东合法权益。

          第一百〇六条 董事会行使下列 第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列
          职权：……公司董事会设立审计 职权：……公司董事会设立审计委
          委员会，并根据需要设立战略、提 员会，并根据需要设立战略、提名、
    5     名、薪酬与考核等相关专门委员 薪酬与考核等相关专门委员会。专
          会。专门委员会对董事会负责，依 门委员会对董事会负责，依照本章
          照 本 章 程 和 董 事 会 授 权 履 行 职 程和董事会授权履行职责，提案应
          责，提案应当提交董事会审议决 当提交董事会审议决定。专门委员
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  序号                   修订前                         修订后
          定。专门委员会成员全部由董事 会成员全部由董事组成，其中审计
          组成，其中审计委员会、提名委员 委员会、提名委员会、薪酬与考核
          会、薪酬与考核委员会中独立董 委员会中独立董事过半数并担任
          事占多数并担任召集人，审计委 召集人，审计委员会成员应当为不
          员会的召集人为会计专业人士。 在上市公司担任高级管理人员的
          董事会负责制定专门委员会工作 董事，其中独立董事应当过半数，
          规程，规范专门委员会的运作。   并由独立董事中会计专业人士担
                                         任召集人。董事会负责制定专门委
                                         员会工作规程，规范专门委员会的
                                         运作。
          第一百二十一条 董事会应当对 第一百二十一条 董事会应当对会
          会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，
    6     录，出席会议的董事应当在会议 独立董事的意见应当在会议记录
          记录上签名。                   中载明，出席会议的董事应当在会
                                         议记录上签名。

     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。最终以工商登记机关核准
的内容为准。
     公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案
登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《固
德威技术股份有限公司章程》将在指定信息披露媒体上予以披露。
     二、公司部分制度修订情况
     根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司制定了《独立董事工
作制度》，并结合实际情况对部分制度进行了修订。修订后的《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细
则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《募集
资金管理制度》，公司已于 2023 年 11 月 22 日在指定信息披露媒体上予以披露。
本次股东大会需审议《董事会议事规则》《独立董事工作制度》。
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     以上议案，请各位股东及股东代表审议。


                                                   固德威技术股份有限公司
                                                                        董事会
                                                            2023 年 12 月 7 日