证券代码：688391          证券简称：钜泉科技          公告编号：2023-039



              钜泉光电科技（上海）股份有限公司
         关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
              授予剩余预留部分限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

        限制性股票剩余预留授予日：2023 年 8 月 1 日

        限制性股票授予数量：2.32 万股，占目前公司股本总额 8,352.00 万股的
        0.03%。

        股权激励方式：第二类限制性股票

        限制性股票剩余预留授予价格：40.93 元/股

    《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下
简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的钜泉光电科技（上海）股份有
限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023
年第一次临时股东大会授权，公司于 2023 年 8 月 1 日召开的第五届董事会第七
次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，确定 2023 年 8 月 1 日为
剩余预留授予日，以 40.93 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 2.32 万股限制
性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2023 年 2 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通


                                    1
过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜泉
光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本
次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2023 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本
次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

    3、2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 27 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 28 日，公司于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情
人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形。2023 年 3 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）


                                    2
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。

    5、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有
效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。

    6、2023 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第
七次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股
票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规定。监事会对剩
余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况

    1、公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，第一次调整事项如下：

    鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对象因离职失去激励资格，
公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由
121 人调整为 118 人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获配股份数将调整到
本次激励计划预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由 70.00 万股调整为
68.30 万股，预留授予的限制性股票数量由 2.00 万股调整为 3.70 万股，限制性股
票总量 72.00 万股保持不变。

    2、公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》，第二次调整事项如下：



                                    3
     鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 1.55 元，同
时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，根据《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，若在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属
数量与授予价格进行相应的调整。

     公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，于 2023 年 8 月 1
日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将本次激励计划限
制性股票首次授予及预留授予的价格由 60.90 元/股调整为 40.93 元/股；将限制
性股票数量由 72.00 万股调整为 104.40 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
68.30 万股调整为 99.035 万股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数量由
2.10 万股调整为 3.045 万股，剩余预留授予的限制性股票由 1.60 万股调整为 2.32
万股。

     除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。本次激励计划调整后的预留未授予份额 2.32 万股将在
本次全部授予完毕。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

     根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：

     （1）公司未发生如下任一情形：

     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；


                                     4
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《钜泉光电科技（上海）股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    （2）激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经
成就。董事会同意公司本次激励计划的剩余预留授予日为 2023 年 8 月 1 日，并
同意以 40.93 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 2.32 万股限制性股票。

    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）本次拟被授予权益的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法
规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，激励对象中无独立董事、监事。本次被授予权益
的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。

    （2）公司和本次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，公司本次激励
计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。


                                     5
    （3）公司向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的授予日符合《管理办
法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。

    因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经
成就，同意公司将授予本激励计划激励对象剩余预留部分限制性股票的授予日确
定为 2023 年 8 月 1 日，并同意以 40.93 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予
2.32 万股限制性股票。

    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划剩余预留部分授予日为 2023 年 8 月 1 日，该授予日符合
《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    （3）公司确定剩余预留部分授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规和《公
司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队
凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损
害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。

    综上，全体独立董事一致认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意
公司将 2023 年限制性股票激励计划的剩余预留授予日确定为 2023 年 8 月 1 日，
并同意以 40.93 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 2.32 万股限制性股票。

    （四）本次授予的具体情况

    1.剩余预留授予日：2023 年 8 月 1 日

                                     6
    2.授予数量：2.32 万股

    3.授予人数：4 人

    4.授予价格：40.93 元/股

    5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票

    6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

    （1）本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期
内的交易日，但下列期间内不得归属：

    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

    剩余预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
                                                           归属权益数量
                                                           占剩余预留授
     归属期                      归属安排
                                                           予权益总量的
                                                               比例


                                     7
                      自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
   第一个归属期       后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股         40%
                      票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                      自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
   第二个归属期       后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股         30%
                      票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                      自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
   第三个归属期       后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股         30%
                      票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

       在上述约定期间未完成归属的或归属条件未成就的限制性股票，不得归属或
递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

       在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。

       7.剩余预留部分激励对象名单及授予情况：

                                          获授的限制   占本激励计划    占剩余预留授
        姓名        国籍       职务       性股票数量   拟授出权益数    予时公司总股
                                              （股）     量的比例        本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

        马侠        中国   核心技术人员       5,800        0.56%         0.0069%

        王勇        中国   核心技术人员       4,350        0.42%         0.0052%

二、董事会认为需要激励的其他人员（共 2
                                              13,050       1.25%         0.0156%
人）
                   合计                       23,200      2.22%          0.0277%

       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股

票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。

       2、本激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。

       3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况
       1、本次激励计划剩余预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不
得成为激励对象的情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


                                          8
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
    3、本次激励计划剩余预留授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市
规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定
的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，监事会同意公司本次激励计划剩余预留授予激励对象名单，同意公司
本次激励计划的剩余预留授予日为 2023 年 8 月 1 日，并同意以 40.93 元/股的授
予价格向符合条件的 4 名激励对象授予 2.32 万股限制性股票。

    三、会计处理方法与业绩影响测算

    （一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，参照《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模
型以 2023 年 8 月 1 日为计算的基准日，对授予的 2.32 万股第二类限制性股票的
公允价值进行了测算。具体参数选取如下

    （1）标的股价：63.39 元（授予日收盘价）

    （2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）

    （3）历史波动率：14.59%、17.00%、17.09%（分别采用万得全 A——指数
代码：881001.WI 最近一年、两年、三年的年化波动率）

    （4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响


                                     9
    公司向激励对象授予限制性股票 2.32 万股，按照授予日收盘数据测算限制
性股票的公允价值，剩余预留授予的权益费用总额为 56.33 万元，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在
本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
    根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
                                                                  单位：万元

    限制性股票摊销成本        2023 年        2024 年   2025 年         2026 年

            56.33              11.95          28.73     11.64           4.01

   注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

   2、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

    本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作
用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激
励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

       四、法律意见书的结论性意见

    上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划调整及
授予剩余预留限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象
均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就；本激励计划的调整事项与授予
剩余预留限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披
露事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律法规及《公司章程》《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有
效。

       五、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本次激励计划已取得了必要的批
准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以
及本次激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创


                                        10
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予
条件的情形。

    六、上网公告附件

    1、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划剩余
预留授予激励对象名单（截至授予日）》；

    2、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激
励计划剩余预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；

    3、《钜泉光电科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第
七次会议相关事项的独立意见》；

    4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》；

    5、《上海兰迪律师事务所关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整暨授予剩余预留限制性股票的法律意见书》。



    特此公告。




                                 钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会
                                                        2023 年 8 月 3 日




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