钜泉科技：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-08-03
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
剩余预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年八月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .................................................... 3
第二章 释 义 .................................................... 5
第三章 基本假设 .................................................. 7
第四章 本激励计划履行的审批程序 .................................. 8
第五章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 10
一、限制性股票剩余预留授予的具体情况 ...................................... 10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .......... 12
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 13
一、限制性股票授予条件 .................................................... 13
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 13
第七章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 14
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任钜泉光电科技（上
海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”、“上市公司”或“公司”）2023 年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管
指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
在钜泉科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供钜泉科技全
体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由钜泉科技提供，钜泉科技
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法
律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；钜泉科技及有关各方提供的
文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批
准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计
制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
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财务顾问提请广大投资者认真阅读《钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对钜泉
科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
钜泉科技、上市公司、公司、
指 钜泉光电科技（上海）股份有限公司
本公司
钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性
本激励计划、本次激励计划 指
股票激励计划
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制
《激励计划》 指
性股票激励计划》
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光
电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激
本独立财务顾问报告 指
励计划剩余预留授予相关事项之独立财务顾问报
告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
限制性股票 指
获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的 在公司
激励对象 指 （含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技
术人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部归属或作废失效之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
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励信息披露》
《公司章程》 指 《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》
《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制
《公司考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、钜泉科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023 年 2 月 16 日，公司召开了第五届董事会第五次会议，会议审议
通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第五届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<钜
泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2023 年 2 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事
的委托，独立董事陈凌云女士作为征集人，就公司 2023 年第一次临时股东大
会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023 年 2 月 18 日至 2023 年 2 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 28 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公
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司就内幕信息知情人在《钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发
现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 3 月 17 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第六次会议及第五届监事
会第六次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象首次及部分预留授予限制性股票的议案》。公司
独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
六、2023 年 8 月 1 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事
会第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的剩余预留授予日符合相关规
定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票剩余预留授予的具体情况
（一）剩余预留授予日：2023 年 8 月 1 日
（二）授予数量：2.32 万股
（三）授予人数：4 人
（四）授予价格：40.93 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
（六）激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对
象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效
期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励
对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、
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法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
剩余预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量
占剩余预留授
归属期 归属安排
予权益总量的
比例
自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月
第一个归属期 后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股票 40%
授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月
第二个归属期 后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股票 30%
授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自剩余预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月
第三个归属期 后的首个交易日起至剩余预留授予部分限制性股票 30%
授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间未完成归属的或归属条件未成就的限制性股票，不得归属
或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
票归属事宜。
（七）剩余预留部分激励对象名单及授予情况：
获授的限制 占本激励计划 占剩余预留授
姓名 国籍 职务 性股票数量 拟授出权益数 予时公司总股
（股） 量的比例 本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
马侠 中国 核心技术人员 5,800 0.56% 0.0069%
王勇 中国 核心技术人员 4,350 0.42% 0.0052%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 2
13,050 1.25% 0.0156%
人）
合计 23,200 2.22% 0.0277%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2、本激励计划剩余预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
1、公司第五届董事会第六次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，第一次调整事项如下：
鉴于本激励计划首次授予激励对象中有 3 名激励对象因离职失去激励资
格，公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予
人数由 121 人调整为 118 人，因离职失去激励资格的激励对象原拟获配股份数
将调整到本次激励计划预留授予数量中，首次授予的限制性股票数量由 70.00
万股调整为 68.30 万股，预留授予的限制性股票数量由 2.00 万股调整为 3.70 万
股，限制性股票总量 72.00 万股保持不变。
2、公司第五届董事会第七次会议审议通过《关于调整 2023 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》，第二次调整事项如下：
鉴于公司 2022 年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利 1.55 元，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.5 股，根据《管理办法》《激励计
划》的相关规定，若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股
等事项，应对限制性股票授予/归属数量与授予价格进行相应的调整。
公司董事会根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，于 2023 年 8 月
1 日召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，会议审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，将本次激励计划
限制性股票首次授予及预留授予的价格由 60.90 元/股调整为 40.93 元/股；将限
制性股票数量由 72.00 万股调整为 104.40 万股，其中首次授予的限制性股票数
量由 68.30 万股调整为 99.035 万股，预留授予中已经完成授予的限制性股票数
量由 2.10 万股调整为 3.045 万股，剩余预留授予的限制性股票由 1.60 万股调整
为 2.32 万股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。本次激励计划调整后的预留未授予份额 2.32 万股将在
本次全部授予完毕。
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第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，
亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件
已经成就。董事会同意公司本次激励计划的剩余预留授予日为 2023 年 8 月 1
日，并同意以 40.93 元/股的授予价格向 4 名激励对象授予 2.32 万股限制性股
票。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调
整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励
计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于钜泉光电科技
（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划剩余预留授予相关事项之独
立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023 年 月 日
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