深圳市正弦电气股份有限公司 章 程 二〇二三年十一月 目录 第一章 总则 .............................................................................................................. 2 第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................................... 3 第三章 股份 .............................................................................................................. 3 第四章 股东和股东大会 .......................................................................................... 7 第五章 董事会 ........................................................................................................ 27 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................... 39 第七章 监事会 ........................................................................................................ 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................ 43 第九章 通知和公告 ................................................................................................ 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................ 50 第十一章 修改章程 ................................................................................................ 53 第十二章 附则......................................................................................................... 54 1 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,结合深圳市正弦电气股 份有限公司(以下简称“公司”)的具体情况,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市正弦电气有限公 司以经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,在深圳市市场监督 管理局注册登记并取得营业执照,统一社会信用代码为 91440300748857223C。 第三条 公司于 2021 年 3 月 16 日经上海证券交易所同意,首次向社会公 众发行人民币普通股 2150 万股,于 2021 年 4 月 29 日在上海证券交易所科创板 上市。 第四条 公司注册名称:深圳市正弦电气股份有限公司 英文名称:Shenzhen SINE Electric Co., Ltd 第五条 公司住所:深圳市宝安区沙井街道沙二社区安托山高科技工业园 7 号厂房五层 邮政编码:518104 第六条 公司注册资本为人民币 8600 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其持有的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东, 2 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:因技术,得品质,以服务。 第十四条 公司的经营范围:变频调速器、伺服系统的技术开发、生产、销 售、技术维护;电气传动自动化产品的技术开发、销售、技术维护(以上均不含 限制项目);自动化和节能改造系统设计、安装、调试;经营进出口业务(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十九条 公司发起人以有限公司截至 2011 年 9 月 30 日经审计的公司母公 3 司报表净资产值人民币 86,220,777.61 元为依据,按 1:0.69589 的折股比例折 为公司的股本 6000 万股,未折股的净资产人民币 26,220,777.61 元计入公司的 资本公积金,各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股 份比例。公司设立时,发起人、发起人认购的股份数、股份比例、出资方式及出 资时间如下: 序号 发起人姓名 股份数量(股) 股份比例 出资方式 1 涂从欢 22,954,440.00 38.2574% 净资产折股 2 张晓光 16,795,200.00 27.9920% 净资产折股 3 何畏 6,009,000.00 10.0150% 净资产折股 4 王攀 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股 5 贺有良 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股 6 彭守峰 1,502,220.00 2.5037% 净资产折股 7 黄诗胜 1,201,800.00 2.0030% 净资产折股 8 李晓明 901,380.00 1.5023% 净资产折股 9 王建 721,080.00 1.2018% 净资产折股 10 邹敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股 11 桂叶敏 600,900.00 1.0015% 净资产折股 12 阮仁宗 600,900.00 1.0015% 净资产折股 13 昌文生 450,660.00 0.7511% 净资产折股 14 许海 450,660.00 0.7511% 净资产折股 15 赵艳需 450,660.00 0.7511% 净资产折股 16 臧绍敢 450,660.00 0.7511% 净资产折股 17 许学伍 300,480.00 0.5008% 净资产折股 18 刘天荣 300,480.00 0.5008% 净资产折股 19 李坤斌 300,480.00 0.5008% 净资产折股 20 王涛 300,480.00 0.5008% 净资产折股 21 李冀禹 300,480.00 0.5008% 净资产折股 4 22 吴渭 300,480.00 0.5008% 净资产折股 23 余志军 240,360.00 0.4006% 净资产折股 24 吴长红 240,360.00 0.4006% 净资产折股 25 许华玲 150,240.00 0.2504% 净资产折股 26 徐耀增 150,240.00 0.2504% 净资产折股 27 刘海梅 150,240.00 0.2504% 净资产折股 28 李金辉 120,180.00 0.2003% 净资产折股 29 张勇南 90,120.00 0.1502% 净资产折股 30 王燕 90,120.00 0.1502% 净资产折股 31 汪娟 90,120.00 0.1502% 净资产折股 32 邹浪 90,120.00 0.1502% 净资产折股 33 康厚涛 90,120.00 0.1502% 净资产折股 合计 60,000,000.00 100% - 第二十条 公司股份总数为 8600 万股,股本总额 8600 万元,均为人民币普 通股(A 股)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加股本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。 5 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法 律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的规 定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以 依照本章程的规定或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应 当在 3 年内转让或者注销。 6 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总 数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收 回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带 责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 7 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担 义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 8 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 10 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项; (十四)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占公司最近一年经 审计总资产或市值 1%以上,且超过 3,000 万元的交易;与同一关联人进行的交 易或与不同关联人进行交易标的类别相关的交易,应按照连续 12 个月累计计算; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划和员工持股计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 11 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律法规或上海证券交易所规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项,除经全体董事过半数同意外,还应经出 席会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,应 经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东 或受该实际控制人、关联人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保的,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其 他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本 条第一款第(一)项、第(四)项及第(五)项规定。公司应当在年度报告和半 年度报告中汇总披露前述担保。 第四十三条 公司发生以下的交易事项(提供对外担保除外)并达到下列标 准之一的,应当经股东大会审议批准: (一)本条所称“交易”包括下列事项: 1、购买或出售资产; 2、对外投资(购买银行理财产品的除外); 3、转让或受让研发项目; 4、签订许可使用协议; 5、提供担保; 6、租入或者租出资产; 7、委托或者受托管理资产和业务; 8、赠与或者受赠资产; 12 9、债权、债务重组; 10、提供财务资助; 11、上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。 (二)公司发生的交易达到以下标准之一的,应当经董事会审议通过后提交 股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司市值 50%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以 上; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且 绝对金额超过 500 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; 上述指标计算涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等,可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 13 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中 明确记载的会议地点。股东大会应当设置会场,以现场会议和网络投票的相结合 的方式召开。公司采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,并根据有 关法律法规的规定确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 14 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向证券交易所备案。 15 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交 易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; 16 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关联关系; (三)是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得被提名担 任董事、监事的情形、被中国证监会采取不得担任公司董事、监事的市场禁入措 施,期限尚未届满、被证券交易所公司认定不适合担任公司董事、监事,期限尚 未届满的情形; 17 (四)是否存在最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、最近 36 个月内受 到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见、存在重大失信 等不良记录的情形; (五)持有公司股票的情况; (六)上海证券交易所要求披露的其他重要事项。 除采取累积投票制选举董事、监事外,选举每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 18 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 19 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; 20 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 21 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 22 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联事项前,有关联关系的股东应主动向股东大会说明关 联关系并回避表决。有关联关系的股东没有主动说明关联关系并回避的,其他股 东可以要求其说明情况并申请回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关 联股东及确定该股东是否应当回避。召集人不能确定该被申请回避的股东是否回 避或有关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时,由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。 应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论,并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得公司所在地中国证监会派出 机构的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。 股东大会结束后,其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的, 或者股东对是否应适用回避有异议的,有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 23 股东大会就选举二名及以上董事或者监事时,根据本章程的规定或者股东大 会的决议,应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序为: (一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由董事会提名委员 会提出董事候选人的建议名单,经董事会决议通过后,由董事会向股东大会提出 候选人并提交股东大会选举;由监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建 议名单,经监事会决议通过后,由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人并提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会。 (二)单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的股东,可以向公司董事 会提出董事候选人或向公司监事会提出由股东代表出任的监事候选人。如公司董 事会或监事会未接受上述股东的提名,上述股东可以临时提案的方式向股东大会 提出,但应当遵守法律、法规及本章程关于股东大会临时提案的有关规定。 (三)董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份 1%以上的股东, 可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 (四)提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以 及提名意图,董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料,以 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开 前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 24 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良 记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人 应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事 的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 采用累积投票制选举董事、监事时,其有关程序和要求如下: (1)董事、监事分开投票选举,独立董事和非独立董事分开投票选举。 (2)选举非独立董事时,每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数 乘以应选出的非独立董事人数的乘积,该投票权只能投向本公司的非独立董事候 选人。选举独立董事时,每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应 选出的独立董事人数的乘积,该投票权只能投向本公司的独立董事候选人。 (3)选举监事时,每位股东拥有的投票权份数等于其持有的股份数乘以应 选出的监事人数的乘积,该投票权只能投向本公司的监事候选人。 (4)股东按所持有的投票权,对董事、监事候选人进行投票。股东将投票 权以份数为单位集中或分散投给一名或数名董事、监事候选人。投票时,股东须 在一张选票上注明所选举的所有董事、监事,并在每名董事、监事之后注明其使 用的投票权份数。股东投出的投票权份数累计不得超过其所持有的总投票权份数, 所投的董事、监事人数不得超过应选董事、监事人数,否则该股东投票无效,视 为弃权。 (5)董事、监事候选人按获得的投票权份数由多到少进行排序,票数较多 者当选。候选人获得的票数仅计算赞成票,弃权和反对票均不予以计算,亦不用 于扣减赞成票票数。 不采用累积投票制选举董事、监事时,应对每个候选人进行逐项表决,股东 所持有的每一股份拥有一份表决权,获得出席股东表决权二分之一以上赞成票的 候选人当选为公司董、监事。若当选董事、监事超出规定人数时,则按获得的赞 成票数量由多到少进行排序,赞成票数量较多者当选。选举董事计票时,若当选 董事的高级管理人员人数超过本章程的规定时,当选董事不选择担任董事的,其 25 董事名额由获得票数最接近的候选人填补。选举董事、监事时,若因两名或两名 以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则对该等候选人单独进行第二 轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若当 选人数少于应选董事、监事人数,但超过本章程规定的董事、监事会组成人数三 分之二以上时,则缺额在下次股东大会上选举填补。若当选人数不足本章程规定 的董事、监事会组成人数三分之二时,则应在本次股东大会上对未当选董事、监 事候选人进行第二次选举;若经第二次选举仍未达到上述要求时,则应在本次股 东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。 股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不能对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 26 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 赞成、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中做特别提示。 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在 本次股东大会结束后立即就任。 第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 27 第九十六条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十七条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,可连选连任。独立董事每届任期与公 司其他董事任期相同,任期届满,可以连选连任,但是连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事会中不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 28 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 29 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,独立董事辞职或者被解 除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或 公司相关议事规则的规定,或者独立董事中没有会计专业人士时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董 事职务。公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外,董事、高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事对公司 商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 30 和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反 法律、法规或者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔 偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第一百〇五条 公司另行制定《独立董事工作制度》。独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行及本章程和《独立董事 工作制度》的规定履行职责。 第二节 董事会 第一百〇六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成,其中包括 2 名独立董事,董事由 股东大会选举产生。董事会设董事长 1 人。 第一百〇八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; 31 (八)根据本章程规定或在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准,决定董事会 专门委员会人员的选聘; (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总 经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,董事会应当提交股东大会审议。 第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董 事会拟订,报股东大会批准。 第一百一十一条 经公司股东大会审议通过本章程,公司股东大会即授权公 司董事会具有以下经营决策权限: (一)审议批准本章程第四十三条规定的股东大会审议的交易事项以外的交 32 易;并授权董事长或总经理审批以下交易: 1、交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公 司最近一期经审计总资产 10%以上但不超过 20%的,由董事会授权董事长审批; 涉及资产总额低于最近一期经审计总资产 10%的,由董事会授权总经理审批; 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公司市值 10%但低于 30% 的,由董事会授权董事长审批;交易成交金额低于公司市值 10%的,由董事会授 权总经理审批; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额高于公司市值 10%但 不超过 20%的,由董事会授权董事长审批;资产净额低于公司市值 10%的,由 董事会授权总经理审批; 4、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 30%且不足 3,000 万元的,由董事会授权董事长审 批;营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%且不足 1,000 万 元的,由董事会授权总经理审批; 5、交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%或不足 300 万元的,由董事会授权董事长审批;交易产生的利润不足公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总经理审批; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%且不足 300 万元的,由董事会授权董事长审批; 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%或不足 100 万元的,由董事会授权总经理审批; 7、公司单方面获得利益的交易(包括受赠现金资产、获得债务减免、接受 担保和资助等),由董事会授权董事长审批。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 发生“购买或者出售资产”交易,应当以资产总额和成交金额中的较高者作 33 为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 (二)审议批准本章程第四十二条规定的股东大会有权审议的对外担保权限 以外的对外担保事项;相关对外担保事项提交公司董事会审议时,除应当经全体 董事的过半数通过外,还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三)审议批准本章程第四十一条第(十四)项规定的股东大会有权审议的 关联交易权限以外的公司与关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产或提供担 保除外):并授权董事长审批以下关联交易: 1、公司与关联自然人发生的交易金额少于 30 万元的关联交易; 2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下或占公司最近一 期经审计总资产或市值 0.1%以下的关联交易。 (四)股东大会授予的其他投资、决策权限。 重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准;除 需董事会、股东大会批准的上述事项外,由总经理依照公司有关制度进行决策。 第一百一十二条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (四)行使公司法定代表人的职权; (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (六)公司为全资子公司提供担保的,或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,由董事长 34 审批; (七)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会提 议时,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集 和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以专人送出、 通讯方式(电话、传真、信函、电子邮件)或书面方式;通知时限为:会议召开 前 5 天通知。如遇紧急情况,需要立即召开董事会的,经半数以上董事同意,可 以豁免通知程序,即时召开董事会。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议,必须经全体董事的过半数通过。公司章程及法律法规有其他规定的,应遵 循其他规定。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 35 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百二十一条 董事会决议表决方式为以记名方式投票、口头或举手表决。 每名董事有一票表决权。 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意 见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开并作出决议, 并由参会董事签字。对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论 的必要性不大的议案,可以采用书面传签的方式进行。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在 该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 36 第三节 董事会专门委员会 第一百二十五条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 战略委员会。委员会成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,战略委员会由董事长担任召 集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士,审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事,审计委员会的召集人应为会计专业人士。 第一百二十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: (一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人; (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正; (五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认 为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。 第一百二十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事 项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行 使权益条件成就; 37 (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百二十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向 董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 第一百二十九条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议; (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五) 对以上事项的实施进行检查; (六)法律法规、本章程规定或董事会授权的其他事宜。 第一百三十条 各专门委员会可以聘请专业机构提供专业意见,但应当确 保不泄露公司的商业秘密,有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责, 38 各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十一条 公司设总经理 1 名,财务负责人 1 名,董事会秘书 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司可设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百三十二条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第(四)至(六)项关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百三十四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百三十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 39 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理召开会议的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十九条 副总经理人选由总经理提名并由董事会批准,副总经理协 助总经理处理公司日常经营事务,并根据总经理的授权履行相关职权。 第一百四十条 公司设董事会秘书,董事会秘书负责公司股东大会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜,办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司 40 和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十三条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形,同时适用于 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百四十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百四十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定 期报告签署书面确认意见。 第一百四十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 41 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括 2 名股东代表监事和 1 名公司职工代表监事。监事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十二条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百五十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附 件,由监事会拟订,报股东大会批准。 42 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度 报告,在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告,在每个会计 年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的 披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 43 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配 第一百六十二条 公司利润分配政策为: (一)利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报,根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展规划实施积极的利润分配政策,保持利润分配政策的持续性和 稳定性;公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分 考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (二)利润分配的方式 公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利, 现金方式优先于股票方式。具备现金分红条件的,应当优先采取现金分红进行利 润分配。 44 (三)利润分配的条件 公司上一年度盈利,累计可分配利润为正,审计机构对公司的上一年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告,且不存在重大投资计划或重大现金支出事 项(募集资金项目支出除外)。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 (四)利润分配的期限间隔 公司在符合《公司章程》规定的利润分配条件下,应当每年度进行年度利润 分配。公司董事会综合考量公司经营情况、资金状况和盈利水平等因素,可以向 股东大会提议进行中期利润分配。 (五)利润分配方式适用的条件和比例 1、现金分红的条件和比例 除非不符合利润分配条件,否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一 次。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的 30%。因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 在满足上述现金分红条件和比例的基础上,董事会应当综合考虑公司所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,提出实施差异化现金分红政 策: 45 (1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出的,进行利 润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出的,可以按照前项 规定处理。 2、股票分红的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%,对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分,公司根据盈利情况和现 金流状况,为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构,可以采取股 票分红方式进行分配。 (六)利润分配的决策程序 1、定期报告公布前,公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况, 以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对 公司资金的收支有重大影响的相关因素,在此基础上合理、科学地拟订具体分红 方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会 审议。 3、董事会通过分红方案后,提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的 股东大会时,应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定,为中 小股东参与股东大会及投票提供便利;召开股东大会时,应保障中小股东对利润 分配问题有充分的表达机会,对于中小股东关于利润分配的质询,公司董事、高 46 级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司因特殊情况而不进行现金分红时,公司应在董事会决议公告和年报中披 露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因,以及公司留存收益的确切用 途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审 议。 4、董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公 众投资者的意见。公司将通过多种途径(电话、传真、电子邮件、投资者关系互 动平台等)听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。 (七)利润分配政策的调整 公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件: 1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求; 2、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定; 3、法律、法规、中国证监会或证券交易所发布的规范性文件中规定确有必 要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。 利润分配政策的调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议,并经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 (八)利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列 事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议要求; 2、分红标准和比例是否明确清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 47 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 (九)若公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分 配的现金红利,以偿还其所占用的资金。 (十)公司未来股利分配规划的制定程序 公司至少每三年重新审阅一次公司未来分红回报规划。公司制定未来的股利 分配规划,经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议,且经监事会审议通 过后提交股东大会批准。 (十一)监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、 规划执行情况发表专项说明和意见。 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第三节 内部审计 第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 48 在股东大会决定前委任会计师事务所开展工作。 第一百六十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件、传真或电邮方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、通讯方式(电 话、传真、信函、电子邮件)或书面方式进行。 第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、通讯方式(电 话、传真、信函、电子邮件)或书面方式进行。 第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 49 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,发送成功回执 所示之日即视为送达之日;公司通知以电邮方式送出的,发送成功回执所示之日 即视为送达之日;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期; 以章程规定的其他形式送出的,依照法律、法规和章程规定确定送达日。 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十八条 公司指定《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 等信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公司指定披露媒体上公告。 50 第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在公司指定披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知 书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 51 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 52 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 53 审批意见修改本章程。 第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第二百条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的其它企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不会因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百〇二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百〇三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“过”、“低于”、“多于”,不含本数。 第二百〇四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百〇五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第二百〇六条 本章程经股东大会审议通过后生效。本章程生效后,公司 54 原章程自动废止。 (以下无正文) 深圳市正弦电气股份有限公司 二〇二三年十一月 55