中国国际金融股份有限公司
关于凌云光技术股份有限公司
调整部分募集资金投资项目内部投资结构
的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为凌云光
技术股份有限公司（以下简称“凌云光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2023年8月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，对凌云光调整部分募集资金投资项目内部投资结
构事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意凌云光技术股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕719号）核准同意，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）9,000万股（超额配售选择权行使前），每股发行价格为21.93元。
募集资金总额为人民币197,370.00万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币
16,841.67万元，募集资金净额为人民币180,528.33万元。上述募集资金已全部到位，
并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2022年6月29日出具《验资报告》
（天健验〔2022〕6-39号）。
2022年8月4日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）（以下简称
“保荐机构（主承销商）”）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行9,000万股
普通股的基础上额外发行1,350万股普通股，由此增加的募集资金总额为29,605.50
万元，扣除发行费用（不含增值税）2,079.27万元，超额配售募集资金净额为
1
27,526.23万元。保荐机构（主承销商）已于2022年8月5日将全额行使超额配售选择
权所对应的募集资金扣除承销费用（不含增值税）后划付给公司。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，
并于2022年8月5日出具了天健验〔2022〕6-58号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资
金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银
行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）情况
公司于2022年8月5日、2022年8月23日分别召开了第一届董事会第十六次会议、
第一届监事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用
部分超募资金永久补充流动资金及剩余超募资金用途的议案》《关于使用超额配售
募集资金对部分募投项目增加投资的议案》《关于科技与发展储备资金的未来具体
项目规划的议案》，同意公司将首次公开发行股票超额配售募集资金全部用于向
《凌云光技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中披露
的募投项目“科技与发展储备资金”增加投资，并对“科技与发展储备资金”的使
用做了进一步细化，同时公司将使用补充流动资金后剩余的超募资金（不含超额配
售募集资金）用于“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”项目。
2023年4月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十
九次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整部分
募投项目拟投入募集资金金额及使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意调整部分募集资金投资项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”的拟
投入募集资金金额，募投项目“基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心”由公
司全资子公司北京元客视界科技有限公司负责实施，该项目尚未使用的募集资金
20,082.08万元将调整至“工业人工智能太湖产业基地”使用。募集资金使用计划如
下：
单位：万元
2
拟用募集资金
序号 项目名称
投入资额
1 工业人工智能太湖产业基地 80,082.08
2 工业人工智能算法与软件平台研发项目 29,000.00
3 先进光学与计算成像研发项目 21,000.00
新能源智能视觉装备研发 15,000.00
科技与发展
4 数字孪生与智能自动化技术研发 15,000.00
储备资金
补充营运资金 37,526.23
基于视觉+AI的虚拟现实融合内容制作中心 1,287.76
5 超募资金
永久补充流动资金 9,158.49
合计 208,054.56
三、本次调整部分募投项目拟投入募集资金金额的情况
根据募投项目实施规划和实际运营需要，公司拟对募投项目进行内部结构调
整。募投项目“工业人工智能太湖产业基地”系建设在长三角地区的研产销中心，
即公司在苏州吴中地区取得地块上建设研发办公楼、生产车间、培训中心与相关管
理机构等，随基建项目建设进度深入，结合实际已发生的费用，项目设计预算趋于
稳定。为响应行业发展和市场需求，进一步提高公司技术服务能力和竞争优势，引
进先进生产设备，优化工艺流程，进一步扩大产能，提高公司研发能力，拟减少软
硬件设备购置费用的支出，进而增加工程建设费用及研发费用的投入。
综合公司战略发展方向及募投项目“工业人工智能算法与软件平台研发项目”
与“先进光学与计算成像研发项目”进展情况，为匹配研发进度需求，更高效的实
现募投项目的建设目标，公司拟增加研发费用投入、减少设备投资。以上募投项目
的内部投资结构具体调整如下：
单位：万元
原募集资金 调整后募集资
项目名称 序号 项目名称 调整金额
投资金额 金投资金额
1 工程建设费用 28,820.00 46,000.00 17,180.00
工业人工
智能太湖 1.1 土地费 4,620.00 4,358.38 -261.62
产业基地
1.2 场地建造费用 17,650.00 33,380.00 15,730.00
3
原募集资金 调整后募集资
项目名称 序号 项目名称 调整金额
投资金额 金投资金额
1.3 场地装修费用 6,550.00 8,000.00 1,450.00
1.4 工程建设其他费用 0.00 261.62 261.62
2 软硬件设备购置费用 17,185.00 10,000.00 -7,185.00
3 研发费用 9,280.98 20,000.00 10,719.02
4 预备费 919.52 1,000.00 80.48
5 铺底流动资金 23,876.58 3,082.08 -20,794.50
合计 80,082.08 80,082.08 0.00
原募集资金 调整后募集资
项目名称 序号 项目名称 调整金额
投资金额 金投资金额
1 设备投资 10,680.61 1,673.56 -9,007.05
1.1 软硬件设备购置费用 10,680.61 1,673.56 -9,007.05
工业人工 2 研发费用 18,124.42 25,548.51 7,424.09
智能算法 2.1 研发人员工资 11,124.42 23,910.26 12,785.84
与软件平
台研发项 2.2 外部合作研发费 6,300.00 1,638.05 -4,661.95
目 2.3 IT 运维费 700.00 0.20 -699.80
3 预备费 194.97 1,777.93 1,582.96
合计 29,000.00 29,000.00 0.00
原募集资金 调整后募集资
项目名称 序号 项目名称 调整金额
投资金额 金投资金额
1 设备投资 7,993.15 525.85 -7,467.30
1.1 软硬件设备购置费用 7,993.15 525.85 -7,467.30
先进光学 2 研发费用 12,857.75 18,818.07 5,960.32
与计算成
2.1 研发人员工资 9,257.75 18,321.43 9,063.68
像研发项
目 2.2 外部合作研发费 3,600.00 496.63 -3,103.37
3 预备费 149.10 1,656.08 1,506.98
合计 21,000.00 21,000.00 0.00
本次调整未改变募投项目的投资方向、募集资金拟投入总金额、实施主体，不
会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情形，有利于提升募集资金的使用效率，优化公司资源配置；不会导致主营
业务的变化和调整，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司
4
长远发展的要求。
四、履行的程序及专项意见说明
（一）审议程序
凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开了第一届
董事会第二十六次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整部
分募集资金投资项目内部投资结构的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主
体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募投项目“工业人工智能太
湖产业基地”“工业人工智能算法与软件平台研发项目”“先进光学与计算成像研发
项目”的内部投资结构。公司独立董事针对上述事项发表了一致同意的独立意见，
该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目内部投资结构，符合公司实际情况
以及未来发展战略，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募集资金
投资项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是
中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股
东利益的情形。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构系基于市场环
境并综合公司战略发展方向及募投项目进展情况，为匹配研发进度需求，更高效的
实现募投项目的建设目标而做出的审慎决策。本次调整不会对相关募投项目的实施
造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的相关
规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的行为。
5
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为，公司本次调整部分募投项目内部投资结构事项符合项目建设的
实际情况和公司经营规划，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确的同意意见，相关决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
保荐机构对公司本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于凌云光技术股份有限公司调整
部分募集资金投资项目内部投资结构的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
_____________________ ____________________
张军锋 李剑平
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
