证券代码：688400          证券简称：凌云光            公告编号：2023-069



                   凌云光技术股份有限公司
     关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
              授予部分预留限制性股票的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
    限制性股票预留授予日：2023 年 10 月 16 日
    限制性股票预留授予数量：29.28 万股，占目前公司股本总额 46,350.00 万股
的 0.0632%
    股权激励方式：第二类限制性股票
    凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的 2023
年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，
公司于 2023 年 10 月 16 日召开了第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一
次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预
留限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，以 13.955 元/
股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 29.28 万股限制性股票。现将有
关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2023 年 2 月 23 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2023 年 2 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的
委托，独立董事王琨作为征集人就 2023 年第一次临时股东大会审议的公司
2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2023 年 2 月 24 日至 2023 年 3 月 6 日，公司对本激励计划首次授予的
激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 3 月 7 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2023 年 3 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，并于 2023 年 3 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
    5、2023 年 3 月 13 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日
符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
     6、2023 年 10 月 16 日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会
第一次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，因公司 2022 年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利 0.125 元
（含税），根据公司 2023 年限制性股票激励计划，限制性股票授予价格相应由
14.08 元/股调整为 13.955 元/股，同时审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激
励计划激励对象授予部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发
表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定
的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
     由于公司实施了 2022 年度权益分派方案，因此对激励计划授予价格进行了
调整，除此之外，本次授予事项的相关内容与公司 2023 年第一次临时股东大会
审议通过的股权激励计划内容一致。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限
制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票。
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生如下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划的激
励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    （2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》
中有关授予日的相关规定。
    因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，并
同意以授予价格 13.955 元/股向符合条件的 31 名激励对象授予 29.28 万股限制性
股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023
年限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日符合《管
理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
    （5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
    综上，独立董事同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，
并同意以 13.955 元/股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 29.28 万股限
制性股票。

    （四）预留授予的具体情况
    1、预留授予日：2023 年 10 月 16 日。
    2、预留授予数量：29.28 万股，占目前公司股本总额 46,350.00 万股的
0.0632%。
    3、预留授予人数：31 人。
    4、预留授予价格：13.955 元/股。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。

    本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                 归属权益数量占预
       归属安排                     归属时间                     留授予权益总量的
                                                                       比例
预留授予的限制性    自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
                                                                       40%
股票第一个归属期    留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性    自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
                                                                       30%
股票第二个归属期    留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性    自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
                                                                       30%
股票第三个归属期    留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。

    7、激励对象名单及授予情况
                                 获授的限制性股   占授予限制性股     占目前股本总
   姓名               职务
                                 票数量（万股）     票总数的比例       额的比例
  周钟海          核心技术人员        3.00             0.50%            0.0065%

  戴志强          核心技术人员        3.00             0.50%            0.0065%

  包振健          核心技术人员        3.00             0.50%            0.0065%

   彭斌           核心技术人员        2.00             0.33%            0.0043%
    金刚         核心技术人员          1.80              0.30%            0.0039%

   核心骨干人员（26 人）               16.48             2.75%            0.0356%

             合计                      29.28             4.88%           0.0632%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
    2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
    1、本激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
    3、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定
的激励对象条件。
    综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本激
励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以 13.955 元/股的授予价格向
符合条件的 31 名激励对象授予 29.28 万股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
    本激励计划的预留授予激励对象中不含公司董事、高级管理人员。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股
票的公允价值，并于 2023 年 10 月 16 日用该模型对预留授予的第二类限制性股
票进行测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：24.38 元/股（预留授予日收盘价）；
    2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属日
的期限）；
    3、历史波动率：20.4545%、24.0095%、24.5675%（采用科创 50 最近一年、
两年、三年的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：

预留授予的限制性股 需摊销的总费      2023 年     2024 年     2025 年      2026 年
  票数量（万股）   用（万元）        （万元）    （万元）    （万元）     （万元）

      29.28             325.17         43.27      181.72       72.96        27.22

    注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市中伦律师事务所认为：1. 截至本法律意见书出具之日，公司实施本
次调整、本次预留授予已取得了现阶段必要的批准和授权；
    2. 截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定；
    3. 截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的授予条件已成就，公司实
施本次预留授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：公司
本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在
不符合 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票激
励计划预留授予日、授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
和规范性文件的规定。


    特此公告。


                                         凌云光技术股份有限公司董事会
                                                       2023 年 10 月 17 日