凌云光技术股份有限公司

            独立董事关于第二届董事会第一次会议

                       相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》《凌云光技术股份有限公司章程》等有关法
律法规，我们作为凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2023 年 10 月 16
日召开的第二届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下意见：

    一、《关于选举第二届董事会董事长的议案》


    经核查，我们认为：公司第二届董事会董事长的选举程序符合《公司法》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有

效。经过对姚毅先生的教育背景、工作履历、专业经验等情况的充分了解，我

们认为姚毅先生符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求的相关规

定，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，具备担任

公司董事长的资格和能力。

    因此，我们一致同意该议案。

    二、《关于选举第二届董事会副董事长的议案》


    经核查，我们认为：公司第二届董事会副董事长的选举程序符合《公司

法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、

有效。经过对王文涛先生的教育背景、工作履历、专业经验等情况的充分了

解，我们认为王文涛先生符合《公司法》《公司章程》等关于任职资格和要求

的相关规定，不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，

具备担任公司副董事长的资格和能力。

    因此，我们一致同意该议案。

    三、《关于聘任高级管理人员的议案》
    经核查，我们认为：公司聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合

《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。拟聘任的高级管理人员

具备履行公司高级管理人员职责所必须的专业知识和履职能力，未发现其存在

《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》中规定的

不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入

措施尚在禁入期等情形。

    因此，我们一致同意该议案。

    四、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》


    经核查，我们认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格的调

整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公

司《激励计划》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合

法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    因此，我们一致同意该议案。

    五、《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予部分预留限制性股
票的议案》

    经核查，我们认为：

    1、根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授
予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公
司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为 2023 年 10 月 16 日，并同
意以 13.955 元/股的授予价格向符合条件的 31 名激励对象授予 29.28 万股限制性
股票。



                                         独立董事：王琨、西小虹、孙富春

                                                        2023 年 10 月 17 日